合同纠纷 （2019）沪02民终230号

《股权投资(收购)协议书》中的股权转让法律关系与委托代持法律关系互有牵连，密不可分，缺乏事实与法律依据。周之华与郭伟群签订的《股权投资(收购)协议书》中，确实包含股权转让和委托代持的权利义务法律关系，但双方解除委托代持的权利义务并不影响股权转让的权利义务。周之华将代持的股权转让给案外人沈某的行为是为了九狮公司的正常经营，不存在恶意，一审法院认定周之华违反《股权投资(收购)协议书》中的主要义务，缺乏事实依据和法律依据。综上,一审判决错误，请求二审法院支持周之华的上诉请求。郭伟群辩称：不同意周之华的上诉意见。一审法院关于履行股权转让是委托代持的原因和基础，委托代持是股权转让的手段，两者密不可分的观点是正确的。周之华在一、二审审理中均承认其未告知郭伟群关于九狮公司法定代表人及股权代持人变更的情况。现其未经股权所有人郭伟群同意的情况下，擅自低价出卖郭伟群的股份，存在主观恶意。一审判决支持郭伟群的诉讼请求是正确的，请求二审法院驳回上诉，维持原判。九狮公司陈述：同意周之华的上诉意见。郭伟群向一审法院起诉请求：1.解除郭伟群与周之华签订的《股权投资(收购)协议书》；2.周之华返还郭伟群股权投资款10

《股权投资(收购)协议书》中的股权转让法律关系与委托代持法律关系互有牵连，密不可分，缺乏事实与法律依据。周之华与郭伟群签订的《股权投资(收购)协议书》中，确实包含股权转让和委托代持的权利义务法律关系，但双方解除委托代持的权利义务并不影响股权转让的权利义务。周之华将代持的股权转让给案外人沈某的行为是为了九狮公司的正常经营，不存在恶意，一审法院认定周之华违反《股权投资(收购)协议书》中的主要义务，缺乏事实依据和法律依据。综上,一审判决错误，请求二审法院支持周之华的上诉请求。郭伟群辩称：不同意周之华的上诉意见。一审法院关于履行股权转让是委托代持的原因和基础，委托代持是股权转让的手段，两者密不可分的观

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终230号上诉人(原审被告)：周之华，男，1974年10月16日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：刘赤军，上海融力天闻律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：郭伟群，女，1973年11月10日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：李镔，上海市理诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹世伟，上海市理诚律师事务所律师。原审第三人：上……