（2015）盐商终字第00192号

苏州泽丰公司与陈明签订的股权转让协议书以及《备忘录》均为双方当事人的真实意思，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。陈明在建湖泽丰公司占有90%的股权，故其在该公司具有绝对的控股权，陈明的行为应视为代表建湖泽丰公司履行职务行为，建湖泽丰公司未按备忘录的约定向苏州泽丰公司支付代收的工程款，构成违约，应当承担违约责任。建湖泽丰公司应履行给付义务。苏州泽丰公司要求建湖泽丰公司、陈明给付代为履行的债务57590.5元，因其未提供相应的证据加以佐证，不予支持。苏州泽丰公司还要求建湖泽丰公司、陈明承担从2013年4月28日起按银行贷款基准利率四倍计算的利息，因该利息在备忘录中未有约定，根据法律规定，应按中国人民银行公布的贷款基准利率的1.95倍计算利息。建湖泽丰公司辩称苏州泽丰公司未办理环保手续，影响其生产经营，要求苏州泽丰公司承担赔偿责任，经查，股权转让协议以及备忘录未涉及环保手续的移交，且建湖泽丰公司在转让后正常生产经营已有一年多时间，故对其辩称不予采纳。建湖泽丰公司还辩称，苏州泽丰公司向案外人朱效江借款的100万元已由其代为偿还42万元予以扣减，因苏州泽丰公司的该笔债务在股权转

苏州泽丰公司与陈明签订的股权转让协议书以及《备忘录》均为双方当事人的真实意思，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。陈明在建湖泽丰公司占有90%的股权，故其在该公司具有绝对的控股权，陈明的行为应视为代表建湖泽丰公司履行职务行为，建湖泽丰公司未按备忘录的约定向苏州泽丰公司支付代收的工程款，构成违约，应当承担违约责任。建湖泽丰公司应履行给付义务。苏州泽丰公司要求建湖泽丰公司、陈明给付代为履行的债务57590.5元，因其未提供相应的证据加以佐证，不予支持。苏州泽丰公司还要求建湖泽丰公司、陈明承担从2013年4月28日起按银行贷款基准利率四倍计算的利息，因该利息在备忘录中未有约定，根据法

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）盐商终字第00192号上诉人（原审被告）建湖泽丰建材有限公司，住所地在江苏省建湖县南华经济园区永林油脂厂向东50米。法定代表人陈军，该公司经理。委托代理人高登军，江苏一支笔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）苏州泽丰建设工程有限公司，住所地在江苏省苏州市吴中区东吴南路125号名宇商务广场3幢13楼。法定代表人朱泽来，该公司总经理。委托代理人匡泉……