合伙协议纠纷 （2016）苏05民终1453号

陈咸呈、金锡高、金花、王伟杰为合伙经营常熟市金达装璜装饰有限公司航富达分公司而签订的《股东合作意向书》合法有效。本案争议的焦点为，《欠条》中的52万元的性质，是转让款还是垫资款？一审法院认为，陈咸呈系具有完全民事行为能力的成年人，亦是涉案《欠条》形成过程的直接参与人，应当对《欠条》中的52万元之性质有清晰明确的认知。2015年5月19日，陈咸呈在起诉金锡高要求返还52万元时已明确该款系垫付款，且在该案整个审理过程中，从未有过其将合伙财产份额转让给金锡高的说法。在金锡高提供出《股东合作意向书》并抗辩双方是合伙关系后，陈咸呈即撤回起诉。现陈咸呈又认为该52万元系合伙财产份额转让款再次起诉要求金锡高支付，有违诚实信用原则及禁止反言原则。同时，根据《股东合作意向书》第八条“各股东方在出资后的股权转让问题，另行商议，以补充协议的方式决定”的约定，本案陈咸呈如转让合伙财产份额，应当由全体合伙人以协议的方式确认，双方之间不能相互随意转让。故陈咸呈认为《欠条》可以作为其与金锡高之间转让合伙财产份额的理由难以成立。陈咸呈证人方某关于陈咸呈、金锡高之间系股份转让的陈述，虽与陈咸呈本次诉讼的诉称内容一致，但

陈咸呈、金锡高、金花、王伟杰为合伙经营常熟市金达装璜装饰有限公司航富达分公司而签订的《股东合作意向书》合法有效。本案争议的焦点为，《欠条》中的52万元的性质，是转让款还是垫资款？一审法院认为，陈咸呈系具有完全民事行为能力的成年人，亦是涉案《欠条》形成过程的直接参与人，应当对《欠条》中的52万元之性质有清晰明确的认知。2015年5月19日，陈咸呈在起诉金锡高要求返还52万元时已明确该款系垫付款，且在该案整个审理过程中，从未有过其将合伙财产份额转让给金锡高的说法。在金锡高提供出《股东合作意向书》并抗辩双方是合伙关系后，陈咸呈即撤回起诉。现陈咸呈又认为该52万元系合伙财产份额转让款再次起诉要求金锡高

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏05民终1453号上诉人（原审原告）：陈咸呈，男，1962年12月27日生，汉族，住浙江省仙居县。委托诉讼代理人：ＸＸ敏，江苏正大发展律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：金锡高，男，1960年5月30日生，汉族，住江苏省常熟市。委托诉讼代理人：张建良，江苏华元民信律师事务所律师。上诉人陈咸呈因与被上诉人金锡高合伙协议纠纷一案，不服江苏省常熟……