请求变更公司登记纠纷 （2014）长中民四终字第02499号

大愚公司章程第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由全体股东表决通过。该规定既可以理解为股东会作出决议应由全体股东参与表决，也可以理解为决议既需要全体股东参与表决，同时还要求全体股东一致同意。该章程第十四条规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。因此，法院认为，大愚公司章程第十七条应理解为全体股东参与表决，表决结果由股东按出资比例确定。《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。吴湘益和股东范军所持大愚公司表决权占全体股东表决权的75%，超过了全体股东表决权2／3。法院认为，大愚公司2012年8月15日股东会决议合法有效，黄瑜成作为大愚公司原法定代表人有义务代表公司办理相关变更登记事宜，因此，对吴湘益要求黄瑜成协助到工商行政管理部门办理将法定代表人变更为吴湘益的手续的诉讼请求，法院予以支持。大愚公司的营业执照、税务登记证、财务资料等公司相关证照和资料归大愚公司所有，吴湘益作为股东之一无权要求其他股东将相关资料变更交由其掌管，因此，对吴湘益要求黄瑜成、大愚公司将大愚公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证

大愚公司章程第十七条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由全体股东表决通过。该规定既可以理解为股东会作出决议应由全体股东参与表决，也可以理解为决议既需要全体股东参与表决，同时还要求全体股东一致同意。该章程第十四条规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。因此，法院认为，大愚公司章程第十七条应理解为全体股东参与表决，表决结果由股东按出资比例确定。《中华人民共和国公司法》第四十四条规定，股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。吴湘益和股东范军所持大愚公司表决权占全体股东表决权的75%，超过了全体股东表决权2／3。法院认为，大愚公司2012年8月15日股东会决议

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）长中民四终字第02499号上诉人（原审原告）：吴湘益，男，1972年12月27日出生，汉族。委托代理人：向上，北京德恒（长沙）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：黄瑜成，男，1983年7月12日出生，汉族。委托代理人：张烨辉，湖南三湘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙大愚房地产营销有限公司，住所地长沙市开福区芙蓉中路一段479号建鸿达现……