股权转让纠纷 （2021）苏02民终3300号

该案的争议焦点为涉案股权转让协议是否有效？对此，一审法院分析如下：首先，违反法律行政法规强制性规定、违背公序良俗及恶意串通损害第三人利益的民事法律行为无效，故龚冬民应提供证据证实本案合同符合上述法定事由存在无效的情形，但龚冬民未能就此提供证据，应承担举证不能的法律后果；其次，龚冬民主张股权转让对价显失公平故股权转让合同无效，系其混淆了合同无效和可撤销的法律概念，且结合双方的庭审陈述及举证来看，曹鼎已经提供证据证实其对海欣祥公司已实际出资28万元，该实际出资虽低于股权转让对价，但在实践中两者不一致的情况时有发生，因股权转让对价的参考因素是所有者权益以及公司发展前景等，故实际出资金额低于股权转让对价不必然得出股权转让价款不合理之结论，另在双方签订的股权转让协议中也明确约定协议生效后公司或者公司债权人要求曹鼎履行出资义务的，该出资义务由龚冬民负担，该款足以说明龚冬民对曹鼎尚未按照公司章程全额履行出资义务的情况是知情的，也可以说明曹鼎的股权转让对价不能仅以实际出资额进行衡量，还应当参考其认缴的出资额及所占公司股权份额等。综上，曹鼎与龚冬民签订的股权转让协议合法有效，双方均应按照协议约定履行各自

该案的争议焦点为涉案股权转让协议是否有效？对此，一审法院分析如下：首先，违反法律行政法规强制性规定、违背公序良俗及恶意串通损害第三人利益的民事法律行为无效，故龚冬民应提供证据证实本案合同符合上述法定事由存在无效的情形，但龚冬民未能就此提供证据，应承担举证不能的法律后果；其次，龚冬民主张股权转让对价显失公平故股权转让合同无效，系其混淆了合同无效和可撤销的法律概念，且结合双方的庭审陈述及举证来看，曹鼎已经提供证据证实其对海欣祥公司已实际出资28万元，该实际出资虽低于股权转让对价，但在实践中两者不一致的情况时有发生，因股权转让对价的参考因素是所有者权益以及公司发展前景等，故实际出资金额低于股权转让对

江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)苏02民终3300号上诉人（原审被告）：龚冬民，男，1982年11月11日生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：胡苏予，江苏宽文律师事务所律师。委托诉讼代理人：姚燕，上海姚燕律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：曹鼎，男，1989年1月26日生，汉族，住无锡市新吴区。委托诉讼代理人：余景军，江苏开炫律师事务所律师。上诉人龚冬民因与被上诉人曹……