（2010）浙湖商终字第190号

蓝××公司与隆发××于2009年9月5日签订的购销合同系双方某实意思的表示，主体适格，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，故该合同合法、有效。该合同的第九条约定了在隆发××处定制的蓝某牛皮某某不得进入重庆、四川市场销售。双方于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条对蓝××公司牛皮某某系列产品的销售区域进行了严格的限制，范围亦超过了购销合同的约定。现蓝××公司方认为补充协议对不论是否是在隆发××处加工的牛皮某某系列产品都不得进入重庆、四川市场销售的规定非其真实意思的表示，其误认为该条款即系双方在购销合同中约定的在隆发××处的定制产品不得在重庆、四川市场销售。该院认为合同补充协议第2条超过主合同的约定，限制了蓝××公司的经营自主权，在签订协议时某某公某方也未能予善意提醒，致蓝××公司对该条款的性质产生了错误的认识，蓝××公司行为的后果与自己的意思相悖。蓝××公司若非基于误解而签订该补充协议，其完全可要求隆发××按购销合同的约定履行。对蓝××公司销售市场的限制必然导致经营利润的损失，且隆发××方也未能给予相应的补偿，故该合同补充协议中双方的权利、义务明显不对等，违反公平、等价有偿的原

蓝××公司与隆发××于2009年9月5日签订的购销合同系双方某实意思的表示，主体适格，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，故该合同合法、有效。该合同的第九条约定了在隆发××处定制的蓝某牛皮某某不得进入重庆、四川市场销售。双方于2009年10月7日签订的合同补充协议第2条对蓝××公司牛皮某某系列产品的销售区域进行了严格的限制，范围亦超过了购销合同的约定。现蓝××公司方认为补充协议对不论是否是在隆发××处加工的牛皮某某系列产品都不得进入重庆、四川市场销售的规定非其真实意思的表示，其误认为该条款即系双方在购销合同中约定的在隆发××处的定制产品不得在重庆、四川市场销售。该院认为合同补充协议第2条超过

浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）浙湖商终字第190号上诉人（原审被告）：重庆××皮革制品××责任公司。住所地：重庆市××港城东路××幢。法定代表人：何某某。委托代理人：蔡某。委托代理人：周某某。被上诉人（原审原告）：浙江××实业有限公司。住所地：浙江省××××新区。法定代表人：姚某某。委托代理人：杨某某。上诉人重庆××皮革制品××责任公司（以下简称隆发××）为与被上诉人浙江×……