股权转让纠纷 （2015）黄中法民二终字第00055号

徽风苑宾馆是李永有与李秀娟两人创办的有限公司。2009年12月30日李永有与李秀娟签订了退伙协议，该协议虽然表述上有瑕疵，但是双方真实意思表示，即李永有从徽风苑宾馆“退伙”，由公司退还李永有5万元，李永有不再享有和承担徽风苑宾馆权益和义务。而后徽风苑宾馆以李永有名义将其50%股份转让给胡高良。这些行为实质是李永有与李秀娟协议退股，徽风苑宾馆退还其股权对价5万元。李永有从公司退股后，就不再是公司股东。徽风苑宾馆必须办理股权转让手续，或者变更为一人公司。徽风苑宾馆将李永有退股款先行垫付，基于有限公司的人合性，公司股东有权选择其他人为公司新股东。2010年4月15日公司将李永有股权转让给胡高良，是依据公司法和公司章程的规定完善公司的行为。办理股权转让协议，没有李永有本人到场、签名，有不妥之处。李永有退股后将该部分股权转让给胡高良，不是股权回购也不是抽逃出资，不违反法律强制性规定，也没有损害李永有和其他人的利益。工商管理部门办理了股权变更登记，将公司内部事务变化通过法定形式向社会公众予以披露，即产生公示的效力，应推定李永有已知道或应当知道该信息。李永有于2015年6月才向法院提起诉讼，显然超过

徽风苑宾馆是李永有与李秀娟两人创办的有限公司。2009年12月30日李永有与李秀娟签订了退伙协议，该协议虽然表述上有瑕疵，但是双方真实意思表示，即李永有从徽风苑宾馆“退伙”，由公司退还李永有5万元，李永有不再享有和承担徽风苑宾馆权益和义务。而后徽风苑宾馆以李永有名义将其50%股份转让给胡高良。这些行为实质是李永有与李秀娟协议退股，徽风苑宾馆退还其股权对价5万元。李永有从公司退股后，就不再是公司股东。徽风苑宾馆必须办理股权转让手续，或者变更为一人公司。徽风苑宾馆将李永有退股款先行垫付，基于有限公司的人合性，公司股东有权选择其他人为公司新股东。2010年4月15日公司将李永有股权转让给胡高良，是依

安徽省黄山市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）黄中法民二终字第00055号上诉人（原审原告）：李永有，男，1971年7月26日出生，汉族，住安徽省黄山市徽州区。委托代理人：徐献忠，安徽昌法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：胡高良，男，1970年12月25日出生，汉族，户籍地安徽省黄山市徽州区，经常居住地安徽省歙县。委托代理人：李秀娟，系胡高良妻子。委托代理人：吴跃庭，安徽久安律师事务所……