股权转让纠纷 （2018）粤03民终18340号

蓝坤公司、常兴公司双方签订的《协议书》虽然名为意向书，但双方在《协议书》中约定蓝坤公司支付相关款项的方式和双方办理股权变更登记的具体事项，以双方签订的股权转让合同为准，除非双方协商同意修订或调整，股权转让合同的主要条款和条件应与意向协议约定一致，不得与意向协议相关内容相抵触，并且双方在《协议书》中对股权转让的标的、对价、双方的权利义务等股权转让的基本条款均予以了确定性的约定，故本案中双方签订的《协议书》的法律性质应当认定为预约合同，系蓝坤公司、常兴公司双方的真实意思表示，不违背法律、法规的强制性规定，双方在《协议书》中约定定金交付后协议正式生效，故《协议书》于2016年2月1日成立，于蓝坤公司向常兴公司交付定金之日2016年2月3日正式生效，一审法院予以确认，蓝坤公司、常兴公司双方均应依约履行。至于《补充协议书》，因蓝坤公司、常兴公司双方在补充协议书中约定“蓝坤公司依约完成前述目标公司99%股权转让的二期相应股权转让款交付后协议正式生效”，该项约定应视为蓝坤公司、常兴公司双方约定的《补充协议书》的生效条件，上述生效条件未完成，故《补充协议书》仅于2016年2月1日成立，但未生效。常兴公

蓝坤公司、常兴公司双方签订的《协议书》虽然名为意向书，但双方在《协议书》中约定蓝坤公司支付相关款项的方式和双方办理股权变更登记的具体事项，以双方签订的股权转让合同为准，除非双方协商同意修订或调整，股权转让合同的主要条款和条件应与意向协议约定一致，不得与意向协议相关内容相抵触，并且双方在《协议书》中对股权转让的标的、对价、双方的权利义务等股权转让的基本条款均予以了确定性的约定，故本案中双方签订的《协议书》的法律性质应当认定为预约合同，系蓝坤公司、常兴公司双方的真实意思表示，不违背法律、法规的强制性规定，双方在《协议书》中约定定金交付后协议正式生效，故《协议书》于2016年2月1日成立，于蓝坤公司

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终18340号上诉人（原审被告）：深圳市常兴技术股份有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道银田工业区西发小区九栋四楼北、九栋二楼北、十五栋一楼、B区二栋二楼，统一社会信用代码：91440300746600571H。法定代表人：罗伟强，总经理。委托诉讼代理人：吴英杰，广东普发律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢丽芬，广东普发律师事务所律师。……