（2014）沪二中民四（商）终字第1087号

翼泰公司及陈晓超认为，翼泰公司的股权结构应以工商记载为准。现陈晓超系经工商登记的持股60%的股东，故其持股份额明确。为此，陈晓超提供了其与陈某某签署的转让协议书、收条、验资报告等证据为证。高乐则认为，其与陈晓超、叶星财、郑元永四人的合作体才是受让翼泰公司股权的主体。为了方便工商登记，才将陈晓超、叶某某登记为翼泰公司的股东。但实际股东及持股比例均应以四人签订的《股份合作章程》的约定为准。为此，高乐提供了《股份合作章程》、高乐与陈某某签订的股份转让书、支票存根、收条等证据材料。原审法院认为，首先，工商登记记载的信息对外具有公示公信作用，仅对外部产生相应的对抗效力。就公司内部关系而言，翼泰公司及陈晓超提供的证据材料均系来自工商部门的备案档案，但在内部股东提出异议并提供相反证据的情况下，该备案档案无法反映翼泰公司内部真实的股权结构情况。具体而言，高乐与翼泰公司原股东陈某某签订转让协议书在前，陈晓超与陈某某、叶某某与高某某签订转让协议书在后。根据翼泰公司及陈晓超在原审庭审中的陈述，翼泰公司及陈晓超均认为高乐收购的是翼泰公司的资产，收购价格为301万元，而并不包括翼泰公司的股权。如若依照翼泰公司及

翼泰公司及陈晓超认为，翼泰公司的股权结构应以工商记载为准。现陈晓超系经工商登记的持股60%的股东，故其持股份额明确。为此，陈晓超提供了其与陈某某签署的转让协议书、收条、验资报告等证据为证。高乐则认为，其与陈晓超、叶星财、郑元永四人的合作体才是受让翼泰公司股权的主体。为了方便工商登记，才将陈晓超、叶某某登记为翼泰公司的股东。但实际股东及持股比例均应以四人签订的《股份合作章程》的约定为准。为此，高乐提供了《股份合作章程》、高乐与陈某某签订的股份转让书、支票存根、收条等证据材料。原审法院认为，首先，工商登记记载的信息对外具有公示公信作用，仅对外部产生相应的对抗效力。就公司内部关系而言，翼泰公司及陈晓

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第1087号上诉人（原审第三人）陈晓超。委托代理人陈然，上海市恒业律师事务所律师。被上诉人（原审原告）高乐。委托代理人李俊，上海汇银律师事务所律师。原审被告上海翼泰电子有限公司。法定代表人陈晓超。上诉人陈晓超因股东资格确认纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民二（商）初字第467号民事判决，向本院提起上诉。本院依法……