股权转让纠纷 （2015）民提字第44号

综观当事人诉辩的过程，归纳本案争议焦点问题为以下三个方面：一是《股权转让协议》的性质；二是《股权转让协议》中与拆迁期限相关联的有关付款期限、违约责任的约定是否因不可抗力而不能实现；三是上述约定能否解除及解除的后果。关于《股权转让协议》的性质和效力。一审法院认为，《股权转让协议》的性质应认定为股权转让合同，是有效合同，德正集团、世纪都市公司原主张其名为股权转让实为土地使用权转让合同不能成立。关于不可抗力。一审法院认为，在政府对项目土地上的房屋实施拆迁的过程中，国家的法律法规发生了变化，政府在执行法规的政策上亦有所变化。虽然政府相关部门仍在积极推进拆迁工作，但拆迁完毕的期限已经延后了若干年，至今尚无明确的时间表，根据目前的情况也无法判断政府最终��否能够将尚未拆迁完毕的这部分土地干净地交付给世纪西海公司。因此，本案双方当事人对于拆迁的期限实际上无法控制，政府主导的拆迁工作至今未能拆迁完毕，双方均不存在过错，应认定为不可抗力。关于《股权转让协议》中拆迁时限的约定以及相关付款期限、违约责任的约定能否解除的问题。一审认为，依据《股权转让协议》第十三条的约定，本协议如因不可抗力导致不能继续履行的，

综观当事人诉辩的过程，归纳本案争议焦点问题为以下三个方面：一是《股权转让协议》的性质；二是《股权转让协议》中与拆迁期限相关联的有关付款期限、违约责任的约定是否因不可抗力而不能实现；三是上述约定能否解除及解除的后果。关于《股权转让协议》的性质和效力。一审法院认为，《股权转让协议》的性质应认定为股权转让合同，是有效合同，德正集团、世纪都市公司原主张其名为股权转让实为土地使用权转让合同不能成立。关于不可抗力。一审法院认为，在政府对项目土地上的房屋实施拆迁的过程中，国家的法律法规发生了变化，政府在执行法规的政策上亦有所变化。虽然政府相关部门仍在积极推进拆迁工作，但拆迁完毕的期限已经延后了若干年，至今尚

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民提字第44号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：侨生发展（上海）有限公司。法定代表人：JEANPHILIPPERENAUDMASSY，董事长。委托代理人：王继宁，广东亚太时代律师事务所律师。委托代理人：张志青，广东亚太时代律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：珠海经济特区德正集团有限公司。法定代表人：许德亮，执行董事。委托代理人……