合同纠纷 （2016）鄂01民终6233号
裁判要旨
《区域销售代理协议书》系正源公司与通用公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效。正源公司主张通用公司应向其退还100000元保证金及所欠货款4000元。通用公司则辩称在协议期内正源公司未完成《区域销售代理协议书》所载销售任务，构成违约，保证金不应退还，且正源司要求退还货款4000元的主张事实不清，应驳回正源公司的诉讼请求。首先，《区域销售代理协议书》既约定了保证金，也约定了保证金退还条件，即“协议期满，若乙方完成协议销售任务，且无重大损害甲方的行为，并积极配合甲方完成所代理区域工作交接，则甲方壹个月内退还乙方保证金”，故涉案保证金应为履约保证金，在合同正常履行情况下，具有预付货款的性质。其次，从《区域销售代理协议书》约定的销售任务看，该协议确定的正源公司应完成的销售任务分为前、后两个阶段，即合同签订后首个年度为“协议期间，乙方必须完成20万支的年度目标销量，首次提货量为4万支，甲方给予乙方三个月的启动期（启动期不计任务），签约三个月后每月提货量不少于2万支”；以后年度的销售任务为“以后年度双方协商确定合理销量，但应在前一年销量基础上有所增长，增长幅度最高不超过20%”。对于
摘要
《区域销售代理协议书》系正源公司与通用公司真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，应为有效。正源公司主张通用公司应向其退还100000元保证金及所欠货款4000元。通用公司则辩称在协议期内正源公司未完成《区域销售代理协议书》所载销售任务，构成违约，保证金不应退还，且正源司要求退还货款4000元的主张事实不清，应驳回正源公司的诉讼请求。首先，《区域销售代理协议书》既约定了保证金，也约定了保证金退还条件，即“协议期满，若乙方完成协议销售任务，且无重大损害甲方的行为，并积极配合甲方完成所代理区域工作交接，则甲方壹个月内退还乙方保证金”，故涉案保证金应为履约保证金，在合同正常履行情况下，具有预付货款的
正文（节选）
湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂01民终6233号上诉人（原审被告）：湖北通用药业有限公司。住所地：湖北省武汉市江岸区沿江大道*******号江景大厦*座。法定代表人：杨杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：舒适，北京德恒（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗婷，北京德恒（武汉）律师事务所律师。上诉人（原审原告）：宁夏正源医药有限公司。住所地：宁夏回族自治区银川市德胜工业园……