股权转让纠纷 （2020）沪01民终10588号

瑞曼迪斯公司与谢炜、黄伯凤就A公司股权转让事宜签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，合法有效，本案是股权转让纠纷。本案的争议焦点有二，一是谢炜、黄伯凤是否构成违约。二是若构成违约，损失如何确定。一、关于谢炜、黄伯凤是否构成违约。瑞曼迪斯公司主张该两人提供不完整、虚假、不实信息，严重违反《股权转让协议》相关承诺和保证，主要体现在隐瞒A公司运费未付，导致瑞曼迪斯公司多支付运费；2017年财务报表主营收入，导致瑞曼迪斯公司补缴所得税及滞纳金；未为员工足额缴纳社会保险费，导致瑞曼迪斯公司补缴社会保险费；未足额支付加班工资，导致瑞曼迪斯补付员工加班工资；未足额支付住房公积金，导致瑞曼迪斯公司补缴公积金；因谢炜、黄伯凤违反《股权转让协议》相关承诺和保证，导致A公司承受了额外的经济负担，包括因补发2016年9月至2018年3月的加班工资后导致2019年、2020年社会保险费和住房公积金的相应增加，及因向谢炜、黄伯凤主张权利所需支出的律师费。一审法院认为，股权交割日前所产生的债务、税款、员工社会保险、员工公积金、补付加班费五项费用并未在审计的财务报表中反映，故即使对这些财务报表进行审计，亦不必然

瑞曼迪斯公司与谢炜、黄伯凤就A公司股权转让事宜签订的《股权转让协议》，是双方真实意思表示，合法有效，本案是股权转让纠纷。本案的争议焦点有二，一是谢炜、黄伯凤是否构成违约。二是若构成违约，损失如何确定。一、关于谢炜、黄伯凤是否构成违约。瑞曼迪斯公司主张该两人提供不完整、虚假、不实信息，严重违反《股权转让协议》相关承诺和保证，主要体现在隐瞒A公司运费未付，导致瑞曼迪斯公司多支付运费；2017年财务报表主营收入，导致瑞曼迪斯公司补缴所得税及滞纳金；未为员工足额缴纳社会保险费，导致瑞曼迪斯公司补缴社会保险费；未足额支付加班工资，导致瑞曼迪斯补付员工加班工资；未足额支付住房公积金，导致瑞曼迪斯公司补缴公

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终10588号上诉人（原审被告）：谢炜，男，1976年6月11日生，汉族，住上海市奉贤区。上诉人（原审被告）：黄伯凤，女，1975年6月24日生，汉族，住上海市。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：赵琳，上海市中信正义律师事务所律师。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：瑞曼迪斯（上海）工业科技……