股权转让纠纷 （2017）湘01民终624号

通菱公司与第三人耐普公司签订的《股权转让协议》约定“经双方董事会和股东大会批准后生效”，故该协议已成立未生效。就通菱公司的上述签约行为，陈东认为系要约且不可撤销，通菱公司则认为系要约邀请，对此争议以及股东优先购买权的性质与效力认定，法律没有明确规定，但既为“优先权”，应有其特定语境与作用对象，并非能够独立存在，因事后受让人即第三人耐普公司的股东大会否决了与通菱公司的股权交易，陈东主张的股东优先购买权已丧失行使的基础与对象。况且，法律设立股东优先购买权的目的在于维护有限责任公司的人合性,《股权转让协议》第6.4条将“其他股东的退股安排”作为“对受让方的特殊要求”，陈东主张行使股东优先购买权后，通菱公司亦将之明确作为交易的“同等条件”之一，鉴于迪沃公司系有限责任公司且本次交易系关联交易，该条件具有合理合法性，陈东应予妥善解决，但在此后磋商过程中，陈东明知其他股东的异议与要求，既未积极沟通，也未明确回应，直至该案诉讼中，其他股东仍均反对其股权收购行为，故陈东行使股东优先购买权未满足法律要件。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，一审法院判决：驳回陈东的诉讼请求。案件受理费730

通菱公司与第三人耐普公司签订的《股权转让协议》约定“经双方董事会和股东大会批准后生效”，故该协议已成立未生效。就通菱公司的上述签约行为，陈东认为系要约且不可撤销，通菱公司则认为系要约邀请，对此争议以及股东优先购买权的性质与效力认定，法律没有明确规定，但既为“优先权”，应有其特定语境与作用对象，并非能够独立存在，因事后受让人即第三人耐普公司的股东大会否决了与通菱公司的股权交易，陈东主张的股东优先购买权已丧失行使的基础与对象。况且，法律设立股东优先购买权的目的在于维护有限责任公司的人合性,《股权转让协议》第6.4条将“其他股东的退股安排”作为“对受让方的特殊要求”，陈东主张行使股东优先购买权后，通

湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终624号上诉人（原审原告）：陈东，男，1966年10月2日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：陈丹，湖南一星律师事务所律师。委托诉讼代理人：李芳，湖南一星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙通菱企业管理有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区圭塘办事处月塘村。法定代表人：耿纪中，该公司董事长。委托诉讼代理人：唐建平，湖南……