股权转让纠纷 （2016）沪02民终684号

本案的焦点为：上海家纺公司能否以双方于2014年11月21日签订《股权收购协议》中约定的“待上海家纺公司确认黄伟对账清算无误后，与黄伟进行股权收购款的结算”条款未成就为由，拒绝支付黄伟股权转让款。当事人对合同的效力可以约定附条件，附条件是指当事人选定某种成就与否并不确定的将来事实，作为控制合同效力发生与消灭的依据。从双方当事人的交涉过程分析，黄伟、上海家纺公司先于2014年7月签订《股权收购协议》，约定上海家纺公司同意收购黄伟股权，上海家纺公司于2014年10月23日出具有关要求抓紧处理未了结业务和账务清理事项的函，黄伟向上海家纺公司确认“10月底前处理完毕”，双方再于同年11月签订的《股权收购协议》中约定了上述争议条款。由此可见，首先，黄伟、上海家纺公司于2014年11月21日签订的《股权收购协议》是双方真实意思表示，按照该协议约定，上海家纺公司确认黄伟对账清算无误，作为与黄伟进行股权收购款结算的生效条件，尽管该生效条件是黄伟应当履行的义务，但由于该条款是双方当事人的真实意思表示，双方在协议签订时对该条款所产生的法律后果应均有预期，所以该条款对签约双方均有约束力。其次，从系争条文的内

本案的焦点为：上海家纺公司能否以双方于2014年11月21日签订《股权收购协议》中约定的“待上海家纺公司确认黄伟对账清算无误后，与黄伟进行股权收购款的结算”条款未成就为由，拒绝支付黄伟股权转让款。当事人对合同的效力可以约定附条件，附条件是指当事人选定某种成就与否并不确定的将来事实，作为控制合同效力发生与消灭的依据。从双方当事人的交涉过程分析，黄伟、上海家纺公司先于2014年7月签订《股权收购协议》，约定上海家纺公司同意收购黄伟股权，上海家纺公司于2014年10月23日出具有关要求抓紧处理未了结业务和账务清理事项的函，黄伟向上海家纺公司确认“10月底前处理完毕”，双方再于同年11月签订的《股权收

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终684号上诉人（原审原告）黄伟，男，1978年7月23日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托代理人沈琦威，北京盈科（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）东方国际集团上海家纺有限公司，住所地上海浦东新区。法定代表人瞿元庆，董事长。委托代理人秦嘉奎，北京市中咨律师事务所上海分所律师。委托代理人赵嘉戌，北京市中咨律师事务所上海分所律师。上诉……