股权转让纠纷 （2017）浙03民终6254号

温企木业公司成立于2010年8月25日，法定代表人为陈正龙，其占股20%，公司另有三名股东吴君棋、郑小磊、陈圣存，分别占股20%、20%、40%。2013年2月28日，陈正龙以温企木业公司的名义（甲方）与陈敬刚（乙方）签订《公司整体转让协议书》。陈正龙签订协议时，并非温企木业公司全部股份的持有人，而是以法定代表人身份代表温企木业公司与原告陈敬刚达成协议。因此，陈正龙并非合同相对人，不是本案适格被告。经一审法院审判委员会讨论决定，裁定驳回陈敬刚的起诉。本院认为：本案的争议焦点为陈正龙的被告主体是否适格。从《公司整体转让协议书》性质看，协议文本内容对转让方的表述前后虽有矛盾，但明确显示陈敬刚系从温企木业公司的股东处受让股份。涉案协议名义上是温企木业公司向陈敬刚整体转让，实质是陈正龙以公司法定代表人身份签订的一份股权转让协议。从转让行为看，温企木业公司并非股份持有者，公司的股份系股东陈正龙、吴君棋、郑小磊、陈圣存四人所有，陈正龙无权以公司法定代表人名义与陈敬刚签订包括其他人股份在内的股权转让协议。同时，该行为也超出了法定代表人的职责范围，不属于职务行为，由此产生的合同责任由陈正龙个人承担。陈

温企木业公司成立于2010年8月25日，法定代表人为陈正龙，其占股20%，公司另有三名股东吴君棋、郑小磊、陈圣存，分别占股20%、20%、40%。2013年2月28日，陈正龙以温企木业公司的名义（甲方）与陈敬刚（乙方）签订《公司整体转让协议书》。陈正龙签订协议时，并非温企木业公司全部股份的持有人，而是以法定代表人身份代表温企木业公司与原告陈敬刚达成协议。因此，陈正龙并非合同相对人，不是本案适格被告。经一审法院审判委员会讨论决定，裁定驳回陈敬刚的起诉。本院认为：本案的争议焦点为陈正龙的被告主体是否适格。从《公司整体转让协议书》性质看，协议文本内容对转让方的表述前后虽有矛盾，但明确显示陈敬刚系从温

浙江省温州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙03民终6254号上诉人（原审原告）：陈敬刚，男，1969年2月25日出生，汉族，住平阳县。委托诉讼代理人：黄上青，浙江金瓯律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈正龙，男，1982年1月31日出生，汉族，住平阳县。委托诉讼代理人：曾清科，平阳县光正法律服务所法律工作者。原审第三人：吴君棋，男，1967年9月3日出生，汉族，住平阳县。原审第三……