股权转让纠纷 （2014）成民终字第3925号

真正权利人行使追认权，应以瑕疵代理权人与相对人已按要约、承诺方式订立合同，或者无权处分人向相对人实施了处分行为前提，否则权利人无从行使追认权。双方当事人确认《股份转让协议》不是权利人段正银本人签名，任松涛也承认是委托代理公司人员代签协议和代办股权变更，故成都仁志和商贸有限公司股权变更是任松涛单方行为。代理公司代签行为既不是代理段正银表示要约或承诺，又不是独立实施的处分行为，而是按任松涛的授意协助制作虚假协议并损害段正银权益的行为，该行为自始无效。任松涛自始没有购买股权的真实意思，之后也没有另行向段正银发出要约，段正银所作追认实为要约性质，任松涛以其行为表示拒绝，双方未能达成一致意思表示，未能成立股权转让合同关系。故段正银不能以追认直接赋予《股权转让协议》合同拘束力，其依股权转让关系要求履行价金给付义务和赔偿损失，原审法院不予支持。任松涛利用虚假协议侵占段正银股权，直至诉讼中才恢复登记，对本案诉讼发生有重大过错，应负担本案诉讼费。遂依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第五十二条第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定判决，驳回段正银的诉讼请求。本

真正权利人行使追认权，应以瑕疵代理权人与相对人已按要约、承诺方式订立合同，或者无权处分人向相对人实施了处分行为前提，否则权利人无从行使追认权。双方当事人确认《股份转让协议》不是权利人段正银本人签名，任松涛也承认是委托代理公司人员代签协议和代办股权变更，故成都仁志和商贸有限公司股权变更是任松涛单方行为。代理公司代签行为既不是代理段正银表示要约或承诺，又不是独立实施的处分行为，而是按任松涛的授意协助制作虚假协议并损害段正银权益的行为，该行为自始无效。任松涛自始没有购买股权的真实意思，之后也没有另行向段正银发出要约，段正银所作追认实为要约性质，任松涛以其行为表示拒绝，双方未能达成一致意思表示，未能成

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）成民终字第3925号上诉人（原审原告）段正银，男，汉族，1965年11月24日出生，住四川省内江市市中区。被上诉人（原审被告）任松涛，男，汉族，1963年4月5日出生，住四川省南充市顺庆区。委托代理人李雯，四川英济律师事务所律师。上诉人段正银因与被上诉人任松涛股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2014）锦江民初字第551号民事判决，向……