股权转让纠纷 （2021）沪02民终7160号

本案的争议焦点如下：1．股权投资协议的效力问题。盘丝公司章程约定股东会议作出增加注册资本的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。签订股权投资协议前，虽未开过股东会议，但孙建萍、胡翠瑛、王磊、中铁物流集团有限公司、盘丝公司均在股权投资协议上签章。2021年2月22日召开股东大会，孙建萍、胡翠瑛、王磊、中铁物流集团有限公司均同意丛文峰向盘丝公司增资入股，并形成了股东会决议。可见，股权投资协议成立且有效。一审法院对东浩公司主张股权投资协议未成立，不生效的主张不予采信。2．盘丝公司的估值问题。补充协议约定盘丝公司的评估值可从相关备查文件中获取，上述所称的文件包括盘丝公司与其他投资机构或个人签署的增资扩股协议、增资扩股之补充协议等。签署股权投资协议的各方确认丛文峰投资后，盘丝公司的估值为1.6亿元，该估值高于补充协议约定的孙建萍履行回购义务的估值约定，据此，孙建萍无需对东浩公司持有的盘丝公司的部分股份进行回购。东浩公司以盘丝公司的财务数据对盘丝公司进行估值的方法与双方约定的确定盘丝公司估值的方法不符，且一个公司某个年度的财务数据并非与估值具有正相关的逻辑关系，一审法院对东浩公司以

本案的争议焦点如下：1．股权投资协议的效力问题。盘丝公司章程约定股东会议作出增加注册资本的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。签订股权投资协议前，虽未开过股东会议，但孙建萍、胡翠瑛、王磊、中铁物流集团有限公司、盘丝公司均在股权投资协议上签章。2021年2月22日召开股东大会，孙建萍、胡翠瑛、王磊、中铁物流集团有限公司均同意丛文峰向盘丝公司增资入股，并形成了股东会决议。可见，股权投资协议成立且有效。一审法院对东浩公司主张股权投资协议未成立，不生效的主张不予采信。2．盘丝公司的估值问题。补充协议约定盘丝公司的评估值可从相关备查文件中获取，上述所称的文件包括盘丝公司与其他投资机构或

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终7160号上诉人(原审原告)：上海东浩新贸易有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：张燕，董事长。委托诉讼代理人：薛勇，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：孙建萍，女，1985年12月16日出生，汉族，住天津市。委托诉讼代理人：程海东，上海市锦天城律师事务所律师。原审第三人：上海盘丝信息科技有限公司，住所地上海市黄……