（2014）宁商终字第1057号

综合蒋余贵与曹煜、叶永红、案外人田培华签订的合作协议及附件、蒋余贵与华生公司签订的股权转让协议考量，蒋余贵与华生公司之间的真实意思表示为股权置换，而非以支付现金对价的方式转让股权。蒋余贵用其持有的华尔特公司80%的股权置换华生公司25%的股权，按照协议约定股权置换完成后，华生公司持有华尔特公司80%的股权，蒋余贵持有华生公司25%的股权，故现蒋余贵要求华生公司支付股权转让款300万元及利息的诉讼请求，原审法院不予支持。蒋余贵认为曹煜、叶永红抽逃公司注册资本，要求曹煜、叶永红对华生公司的债务承担连带清偿责任。对此，原审法院认为，曹煜、叶永红作为华生公司股东，是否具有抽逃资本等损害公司利益行为，在蒋余贵未完成股权置换或成为华生公司债权人之前，本案不宜作认定，故原审法院对蒋余贵的此项诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十二条之规定，判决：驳回蒋余贵对华生公司、曹煜、叶永红的诉讼请求。一审案件受理费30800元，诉讼保全费5000元，合计35800元，由蒋余贵承担。宣判后，蒋余贵不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决

综合蒋余贵与曹煜、叶永红、案外人田培华签订的合作协议及附件、蒋余贵与华生公司签订的股权转让协议考量，蒋余贵与华生公司之间的真实意思表示为股权置换，而非以支付现金对价的方式转让股权。蒋余贵用其持有的华尔特公司80%的股权置换华生公司25%的股权，按照协议约定股权置换完成后，华生公司持有华尔特公司80%的股权，蒋余贵持有华生公司25%的股权，故现蒋余贵要求华生公司支付股权转让款300万元及利息的诉讼请求，原审法院不予支持。蒋余贵认为曹煜、叶永红抽逃公司注册资本，要求曹煜、叶永红对华生公司的债务承担连带清偿责任。对此，原审法院认为，曹煜、叶永红作为华生公司股东，是否具有抽逃资本等损害公司利益行为，在

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宁商终字第1057号上诉人（原审原告）蒋余贵，男，1957年1月25日出生，汉族。委托代理人华更生、费天行，国浩律师（南京）事务所律师。被上诉人（原审被告）江苏华生医疗科技有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区凤台南路********。法定代表人季加俊，该公司执行董事。委托代理人叶新，江苏马健律师事务所律师。委托代理人曹煜，男，该公司股东，住所……