合同纠纷 （2014）深中法商终字第1119号

本案为债权债务概括转移合同纠纷。黄清波与王霞、蓝喜财签订的《合作协议》和与蓝喜财签订的《股权终止协议》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效。对于王霞及美妍会公司应否承担黄清波主张的债务的问题：首先，虽然《合作协议》是由王霞及蓝喜财与黄清波签订的，但黄清波与蓝喜财签订的《股权终止协议》已明确，黄清波撤资50万元由蓝喜财支付，合作期间通过黄清波向银行贷款的98万元也由蓝喜财负责偿还。虽然《股权终止协议》盖有美妍会公司的印章，且蓝喜财同时为美妍会公司的法定代表人，但是从《股权终止协议》的内容判断，其已明确了相关债务系由蓝喜财个人承担，因此，蓝喜财的签字行为是其个人行为，而非代表美妍会公司的职务行为；其次，黄清波与王霞及蓝喜财签订的《合作协议》系关于对美妍会公司的投资合作的协议。协议终止后，黄清波主张由美妍会公司承担其撤回的投资资金不符合公司法规定；再者，王霞虽在《股权终止协议》签订之后多次向黄清波转账，但即使王霞所支付款项系针对《股权终止协议》所确定的债务，但并不能据此就认定王霞应承担《股权终止协议》确定的债务，因为，《股权终止协议》已明确相关债务由

本案为债权债务概括转移合同纠纷。黄清波与王霞、蓝喜财签订的《合作协议》和与蓝喜财签订的《股权终止协议》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反我国法律和行政法规的强制性规定，合法有效。对于王霞及美妍会公司应否承担黄清波主张的债务的问题：首先，虽然《合作协议》是由王霞及蓝喜财与黄清波签订的，但黄清波与蓝喜财签订的《股权终止协议》已明确，黄清波撤资50万元由蓝喜财支付，合作期间通过黄清波向银行贷款的98万元也由蓝喜财负责偿还。虽然《股权终止协议》盖有美妍会公司的印章，且蓝喜财同时为美妍会公司的法定代表人，但是从《股权终止协议》的内容判断，其已明确了相关债务系由蓝喜财个人承担，因此，蓝喜财的签字行为是

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终字第1119号上诉人（原审原告）：黄清波。委托代理人：周革华，湖南协平律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市美妍会实业有限公司。住所地：广东省深圳市罗湖区和平路****号艺丰广场*座32A。组织机构代码：70843390-1。法定代表人：蓝喜财。被上诉人（原审被告）：王霞。两被上诉人共同委托代理人：方红华，广东君一律师事务所律师……