股权转让纠纷 （2017）闽08民终306号

“罗金妹已依约先行向陈国明支付股权转让款20万元，履行了合同的部分义务”。但事实上，由于被上诉人的独断专行导致公司巨额亏损，双方在经营上产生重大分歧，上诉人早在《恒丰公司股份转让协议》签订之前，就已退出公司的实际经营管理，公司的日常运行全然由被上诉人一手操作；关于上诉人持有的49%股份也实际上交给被上诉人实际控制，即上诉人在《恒丰公司股权转让协议》签订时已经履行了退出参与决策经营、实际交付股权的主要义务。一审法院对此事实未予查明并作出认定，属于认定事实不清。（二）《恒丰公司股权转让协议》系被上诉人单方起草的格式合同，对从义务交割期的具体履行方式约定不明确，而一审法院认定上诉人未履行从给付义务，是错误的。首先，《恒丰公司股权转让协议》并非由双方当事人当场协商一致起草，而是由被上诉人拟订起草并打印好以后，于合同签订的当日前往上诉人上班的位于漳平市东环市场二楼的漳平市新一佳农业发展有限公司办公室，直接让上诉人签字的；也就是说，该协议实际上属于被上诉人单方提供的格式合同。关于这一事实，有签订合同时的在场人夏善勇在《恒丰公司股权转让协议》上亲笔签字并见证。其次，《恒丰公司股权转让协议》第三条约定

“罗金妹已依约先行向陈国明支付股权转让款20万元，履行了合同的部分义务”。但事实上，由于被上诉人的独断专行导致公司巨额亏损，双方在经营上产生重大分歧，上诉人早在《恒丰公司股份转让协议》签订之前，就已退出公司的实际经营管理，公司的日常运行全然由被上诉人一手操作；关于上诉人持有的49%股份也实际上交给被上诉人实际控制，即上诉人在《恒丰公司股权转让协议》签订时已经履行了退出参与决策经营、实际交付股权的主要义务。一审法院对此事实未予查明并作出认定，属于认定事实不清。（二）《恒丰公司股权转让协议》系被上诉人单方起草的格式合同，对从义务交割期的具体履行方式约定不明确，而一审法院认定上诉人未履行从给付义务，

福建省龙岩市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）闽08民终306号上诉人（原审被告）：陈国明，男，1967年11月28日出生，汉族，住漳平市。委托诉讼代理人：陈景新，漳平市天泽法律服务所法律服务工作者。被上诉人（原审原告）：罗金妹，女，1963年6月22日出生，汉族，住漳平市。上诉人陈国明因与被上诉人罗金妹股权转让纠纷一案，不服福建省漳平市人民法院（2016）闽0881民初815号民事判决，……