（2011）深中法民一终字第1443号

刘辉与一鸣公司签订《合作协议》，约定合伙成立广告公司。在刘辉依照该协议将投资款35万元交与一鸣公司后，广告公司并未成立，为此，一鸣公司承诺退还刘辉投资款35万元，并将退款事宜记入资产债务清理表，在该资产债务清理表上，一鸣公司盖章确认，两任法定代表人孙建忠及袁书烈也在该表上签名。由以上情况可见，一鸣公司拖欠刘辉款项35万元事实清楚，证据确凿，一鸣公司承诺返还刘辉款项，属其真实意思表示，刘辉也持该该资产债务清理表起诉，也表明其同意按一鸣公司的承诺处理投资款事宜，本院对此退款事宜予以确认，各方应遵照执行。由此，原审法院判决一鸣公司返还刘辉35万元及利息，有事实和法律依据，本院予以维持。一鸣公司上诉称，一鸣公司的前述对外投资行为，未经股东会批准，属无效民事行为。对此，本院认为，有限责任公司对外以独立民事主体身份行使民事权利，并承担相应的民事义务，其与善意第三人签订的民事合同，在其意思表示真实自由、合同条款不违反相关法律规定的前提下，无论公司股东是否赞同，该民事行为都属有效，股东会决议只约束公司内部行为，不能对抗善意第三人，因此，一鸣公司的此项上诉意见，本院不予采信。此外，一鸣公司称孙建忠与刘辉

刘辉与一鸣公司签订《合作协议》，约定合伙成立广告公司。在刘辉依照该协议将投资款35万元交与一鸣公司后，广告公司并未成立，为此，一鸣公司承诺退还刘辉投资款35万元，并将退款事宜记入资产债务清理表，在该资产债务清理表上，一鸣公司盖章确认，两任法定代表人孙建忠及袁书烈也在该表上签名。由以上情况可见，一鸣公司拖欠刘辉款项35万元事实清楚，证据确凿，一鸣公司承诺返还刘辉款项，属其真实意思表示，刘辉也持该该资产债务清理表起诉，也表明其同意按一鸣公司的承诺处理投资款事宜，本院对此退款事宜予以确认，各方应遵照执行。由此，原审法院判决一鸣公司返还刘辉35万元及利息，有事实和法律依据，本院予以维持。一鸣公司上诉称

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）深中法民一终字第1443号上诉人（原审被告）深圳市一鸣文化传播有限公司。法定代表人鲜青松，总经理。委托代理人雷云汉、聂碧，均为广东东方昆仑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）刘辉，男。委托代理人李胜春、刘海龙，均为湖南公言（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市一鸣文化传播有限公司（以下简称一鸣公司）为与被上诉人刘辉债权纠纷一案，不服深圳市福田区人……