股权转让纠纷 （2021）豫09民终258号

本案为股权转让纠纷。惠成公司与巨鑫公司签订的框架协议系双方真实意思表示，且不违反法律、法规规定，为有效协议，对双方均具有约束力。惠成公司要求巨鑫公司返还100万元诚意金并赔偿损失，巨鑫公司反诉要求惠成公司赔偿其紧急低价转卖目标公司股权造成的损失。本案争议焦点主要为：诚意金是否是定金、框架协议的解除时间及原因、各自应否承担责任及责任大小、数额。（一）关于诚意金是否是定金的问题。惠成公司称合同中约定该100万元是诚意金，而非定金。巨鑫公司则称该款项是保障性定金，且因巨鑫公司违约不应返还。根据《中华人民共和国担保法》第九十条规定，“定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从交付定金之日起生效”。本案中，双方协议中明确约定该100万元为诚意金，而非定金，故对巨鑫公司辩称是定金的意见，一审法院不予采纳。（二）关于双方之间的框架协议是否已解除及解除时间、原因。惠成公司于2018年9月24日向巨鑫公司发出解除《终止合作通知函》《收购框架协议之终止协议》，巨鑫公司于9月27日回函不同意终止合作，此后双方又对协议的履行及内容展开进一步的谈判与沟通，此时双方仍具有履行协议

本案为股权转让纠纷。惠成公司与巨鑫公司签订的框架协议系双方真实意思表示，且不违反法律、法规规定，为有效协议，对双方均具有约束力。惠成公司要求巨鑫公司返还100万元诚意金并赔偿损失，巨鑫公司反诉要求惠成公司赔偿其紧急低价转卖目标公司股权造成的损失。本案争议焦点主要为：诚意金是否是定金、框架协议的解除时间及原因、各自应否承担责任及责任大小、数额。（一）关于诚意金是否是定金的问题。惠成公司称合同中约定该100万元是诚意金，而非定金。巨鑫公司则称该款项是保障性定金，且因巨鑫公司违约不应返还。根据《中华人民共和国担保法》第九十条规定，“定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定

河南省濮阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫09民终258号上诉人(原审被告、反诉原告)：巨鑫生物制药股份有限公司，住所地河南省郸城县产业集聚区富强北路西侧。法定代表人：郭彦超，该公司总经理。委托诉讼代理人：王献忠，该公司员工。被上诉人(原审原告、反诉被告)：濮阳惠成电子材料股份有限公司，住所地河南省濮阳市胜利路西段。法定代表人：吴悲鸿，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴楠，河南龙大律师……