确认合同无效纠纷 （2015）云中法民二终字第229号

本案是确认合同无效纠纷。关于云浮日报社与汕头市红卫电器成套有限公司于2007年4月25日签订的《补充协议》是否合法有效的问题。云浮日报社主张该协议违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一项以及公司章程第十四条第一项的规定，因此，该补充协议无效。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司章程第十四条规定：“股东负有下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……”上述规定股东应承担的责任均是针对公司的外部责任，而《补充协议》是云浮日报社与广东红卫电器成套有限公司之间的内部约定，该约定是双方当事人的真实意思表示，仅在双方之间产生约束力，并不能对抗履行公司的外部义务。因此，该协议与上述法律及公司章程规定并无抵触，亦没有损害他人的合法权益。至于《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，由于云浮市云浮日报彩印有限公司是有限责任公司，并非联营体，因此，

本案是确认合同无效纠纷。关于云浮日报社与汕头市红卫电器成套有限公司于2007年4月25日签订的《补充协议》是否合法有效的问题。云浮日报社主张该协议违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《中华人民共和国公司法》第三条第二款、《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第一项以及公司章程第十四条第一项的规定，因此，该补充协议无效。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”公司章程第十四条规定：“股东负有下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……”

广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）云中法民二终字第229号上诉人（原审原告）：云浮日报社。住所地：云浮市。法定代表人：陈芳斌，该社社长。委托代理人：区德龙，广东言邦律师事务所律师。委托代理人：陈彦颖，广东言邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东红卫电器成套有限公司。住所地：广东省汕头市。法定代表人：李宗耀，该公司董事长。委托代理人：康湾，该公司员工。委托代理人：杜玉明，北……