（2016）粤03民终13732号

灵宝铜箔公司与邦凯股份公司签订的《债权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。邦凯股份公司已将债权转让通知鑫优普公司，灵宝铜箔公司依约向鑫优普公司主张债权，但未能实现债权。灵宝铜箔公司主张，《债权转让协议》中，邦凯股份公司在协议第三条第1款“承诺及保证”条款第（3）项下，保证灵宝铜箔公司能够向鑫优普公司行使所转让的债权，为保证条款，邦凯股份公司应承担保证责任；邦凯股份公司主张，该条款系对债权的瑕疵担保，并非对鑫优普公司履行债务承担担保责任。因此，协议第三条第1款第（3）项是否为保证条款，为本案争议焦点，应运用合同解释进行认定和处理。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，协议第三条邦凯股份公司的“承诺并保证”项下的第（2）项为：“其转让的债权系合法、有效的债权”，即为邦凯股份公司对债权瑕疵的担保，表明邦凯股份公司所转让的债权合法，债权有效，并无瑕疵。该条款是为债权的瑕疵担保条款。“承诺并保证”项下的

灵宝铜箔公司与邦凯股份公司签订的《债权转让协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。邦凯股份公司已将债权转让通知鑫优普公司，灵宝铜箔公司依约向鑫优普公司主张债权，但未能实现债权。灵宝铜箔公司主张，《债权转让协议》中，邦凯股份公司在协议第三条第1款“承诺及保证”条款第（3）项下，保证灵宝铜箔公司能够向鑫优普公司行使所转让的债权，为保证条款，邦凯股份公司应承担保证责任；邦凯股份公司主张，该条款系对债权的瑕疵担保，并非对鑫优普公司履行债务承担担保责任。因此，协议第三条第1款第（3）项是否为保证条款，为本案争议焦点，应运用合同解释进行认定和处理。《中华人民共和国合

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤03民终13732号上诉人（原审被告）：深圳邦凯新能源股份有限公司。住所地：广东省光明新区高新技术产业园区邦凯路*号邦凯科技工业园*栋*座101、办公楼602。组织机构代码71524341-X。法定代表人：陈焕文，董事长。委托代理人：兰天，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托代理人：黄盈，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被上诉人（原审……