股权转让纠纷 （2013）民申字第2057号

（一）关于是否有新的证据足以推翻原判决的问题。虽然邱月雄、龙正兰在再审申请书中提出有新证据证明邱月雄、龙正兰与邱黄辉签订的《退股协议》并非转股协议，天健建材公司自邱黄辉之后的股权受让人也并非善意第三人，但其并未就上述事项提交新证据。因此，邱月雄、龙正兰关于有新证据的申请理由不能成立。（二）关于二审法院对《扩股协议》性质的认定是否错误的问题。根据公司法基本理论和《公司法》第二十八条、第三十六条的规定，股东应当如实出资，不得附有其他条件，一旦出资后，其出资已转化为公司的资产，股东对该资产不享有权利，股东只享受股权，无权要求公司返还出资或主张利息。因此，二审法院关于《扩股协议》中出资款项由公司承担利息以及公司在盈利后须向出资人归还部分出资款的约定违反了《公司法》中有关股东出资义务的强制性规定，从而只在三方之间有效，关于公司承担义务的部分认定无效并无不当。（三）关于二审法院对《退股协议》性质的认定是否缺乏证据证明的问题。邱黄辉、邱月雄、龙正兰通过《扩股协议》确定了各自在公司中的股权份额，又签订《退股协议》，约定由邱月雄、龙正兰将公司股权转让给邱黄辉，使得公司的股权状态又回到《扩股协议》签订之前

（一）关于是否有新的证据足以推翻原判决的问题。虽然邱月雄、龙正兰在再审申请书中提出有新证据证明邱月雄、龙正兰与邱黄辉签订的《退股协议》并非转股协议，天健建材公司自邱黄辉之后的股权受让人也并非善意第三人，但其并未就上述事项提交新证据。因此，邱月雄、龙正兰关于有新证据的申请理由不能成立。（二）关于二审法院对《扩股协议》性质的认定是否错误的问题。根据公司法基本理论和《公司法》第二十八条、第三十六条的规定，股东应当如实出资，不得附有其他条件，一旦出资后，其出资已转化为公司的资产，股东对该资产不享有权利，股东只享受股权，无权要求公司返还出资或主张利息。因此，二审法院关于《扩股协议》中出资款项由公司承担利

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2013）民申字第2057号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：邱月雄，男，汉族，1961年7月27日出生。委托代理人：阎新清，湖南华章律师事务所律师。再审申请人（一审原告、二审上诉人）：龙正兰，男，汉族，1966年7月26日出生。委托代理人：阎新清，湖南华章律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审上诉人）：北川羌族自治县天健建材有限公司。法定代表人：……