股权转让纠纷 （2016）沪02民终7839号

夏方远与杨黎明、许某、裴某之间签订的《股权转让协议》及《欠条》均系双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，故合法有效。协议签订后，夏方远依约转让股权，并进行工商变更登记。杨黎明未于《欠条》言明的2015年12月31日前支付夏方远股权转让款，显属违约，应承担支付股权转让款的责任。至于支付金额，杨黎明认为应当以股权转让协议约定的12.5万元为基数，三股东平分支付。对此，一审法院认为虽然《股权转让协议》约定为12.5万元，但由杨黎明及其他两名股东共同出具的《欠条》中明确夏方远所持25%股份原投资额为85万元，由三股东平摊，各支付28.3万元。该欠条意思表示清晰、明确，杨黎明对此签字确认，故股权转让款以28.3万元为准。至于杨黎明认为该款应由御时公司支付之辩称无事实依据和法律依据，一审法院不予采信。杨黎明辩称夏方远并未实际出资，故不应支付协议约定的转让款。对此，一审法院认为，杨黎明作为股东应当知道夏方远有无实际出资，但未能举证证明，且公司股东是否实际出资与股权转让属两不同的法律关系，并不能以此否定杨黎明应当支付股权转让款之事实。因此，杨黎明的该项辩称，一审法院不予采信。至于杨黎明辩称股权转让

夏方远与杨黎明、许某、裴某之间签订的《股权转让协议》及《欠条》均系双方真实意思表示，亦未违反法律强制性规定，故合法有效。协议签订后，夏方远依约转让股权，并进行工商变更登记。杨黎明未于《欠条》言明的2015年12月31日前支付夏方远股权转让款，显属违约，应承担支付股权转让款的责任。至于支付金额，杨黎明认为应当以股权转让协议约定的12.5万元为基数，三股东平分支付。对此，一审法院认为虽然《股权转让协议》约定为12.5万元，但由杨黎明及其他两名股东共同出具的《欠条》中明确夏方远所持25%股份原投资额为85万元，由三股东平摊，各支付28.3万元。该欠条意思表示清晰、明确，杨黎明对此签字确认，故股权转让

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪02民终7839号上诉人(审被告)：杨黎明，女，1965年4月21日出生，汉族，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：陈慧芳，上海市通浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：张玉静，上海市通浩律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：夏方远，男，1978年10月25日出生，汉族，住上海市普陀区。委托诉讼代理人：王智跃，上海山田律师事务所律师。上诉人杨黎明因与被……