股权转让纠纷 （2017）桂03民终1057号

原告与二被告之间签订的股权转让合同是在平等、自愿、协商一致的基础上达成，未违反法律法规的规定，合法有效。原、被告应按照合同的约定履行各自的义务和享有相关的权利。本案的争议焦点是：二被告是否承担本案所涉股权转让前叠彩肉联公司的债务，向原告支付371981.2元。本案所涉股权转让合同第二条第3点约定：“在签订合同之日起二个月内原告必须将公司的所有债权债务审计清楚，并和原股东结清公司的债权债务，否则必须由乙方负责”，但原告至今并未进行该项审计；从该合同中第六条：“甲方将其35%股权份额变更登记至乙方名下之前，甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关”的约定来看，二被告的债权债务范围是否包括叠彩肉联公司对外产生的相关债权债务并不明确。因此，原告与二被告之间并无对本案所涉公司债务如何处理的约定。从原告提供的2012年5月17日叠彩肉联公司股东会议决议来看，原告未能提供证据证实哪部分是无法报账需要股东承担责任部分。因此，在原告所诉债务的债务人是叠彩肉联公司的情况下，原告未能举证证明叠彩肉联公司所承担的债务以何种方式转化为股东债务，故原告诉请理由不充分，不予支持。二被告提出尚有债权在叠彩肉联公司及被告

原告与二被告之间签订的股权转让合同是在平等、自愿、协商一致的基础上达成，未违反法律法规的规定，合法有效。原、被告应按照合同的约定履行各自的义务和享有相关的权利。本案的争议焦点是：二被告是否承担本案所涉股权转让前叠彩肉联公司的债务，向原告支付371981.2元。本案所涉股权转让合同第二条第3点约定：“在签订合同之日起二个月内原告必须将公司的所有债权债务审计清楚，并和原股东结清公司的债权债务，否则必须由乙方负责”，但原告至今并未进行该项审计；从该合同中第六条：“甲方将其35%股权份额变更登记至乙方名下之前，甲方所有的债权债务归甲方承担与乙方无关”的约定来看，二被告的债权债务范围是否包括叠彩肉联公司

广西壮族自治区桂林市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂03民终1057号上诉人(原审原告）：赵运生，男，1967年1月7日出生，汉族，住所地广西壮族自治区全州县。委托诉讼代理人：赖平德，广西古方律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明，广西古方律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郭龙珊，男，1957年7月19日出生，汉族，户籍所在地广东省廉江市，现住深圳市龙华新区。被上诉人（原审被告）：颜……