民间借贷纠纷 （2016）豫01民终11931号

公司法规定，股权转让必须依法操作，履行必要的法定程序，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关办理变更登记等。本案中，原告向被告张燕支付10万元并签订了《股权认购合同》。但被告张燕并未按合同约定向原告签发出资证明书，也未修改公司章程，更无工商部门登记变更。且该合同约定原告对其依据本合同而认购的股权，不享有表决权，财虎公司经营不善导致亏损时，原告不承担相应的责任。很明显，如果原告是因受让股权成为股东，就要在出资范围内承担财虎公司的亏损并依法享有参与重大决策、选择管理者等权利，而不可能约定不享有表决权和财虎公司经营不善导致亏损时，原告不承担相应的责任。被告辩称，双方之间为股权转让关系，但并未提供相应的证据予以证明，不予采信。故在没有其他证据可以印证的情况下，涉案10万元应认定为借款。另原告所举的还款计划载明，借出金额10万元，还款人黄保川，出借人范丹鸣。审理中，被告辩称，还款计划上的借款没有实际发生。但还款计划中载明“借款人暂时无力支付，半年两次支付清”，可以认定还款计划中载明的10万元已实际支付。另结合还款计划载明的还款人、出借人、借

公司法规定，股权转让必须依法操作，履行必要的法定程序，向新股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并向公司登记机关办理变更登记等。本案中，原告向被告张燕支付10万元并签订了《股权认购合同》。但被告张燕并未按合同约定向原告签发出资证明书，也未修改公司章程，更无工商部门登记变更。且该合同约定原告对其依据本合同而认购的股权，不享有表决权，财虎公司经营不善导致亏损时，原告不承担相应的责任。很明显，如果原告是因受让股权成为股东，就要在出资范围内承担财虎公司的亏损并依法享有参与重大决策、选择管理者等权利，而不可能约定不享有表决权和财虎公司经营不善导致亏损时，原告不承担相应

河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）豫01民终11931号上诉人（原审被告）：张燕，女，汉族，1982年9月30日出生，住郑州市金水区。上诉人（原审被告）：黄保川，男，汉族，1981年1月1日出生，住郑州市金水区。二上诉人委托诉讼代理人：赵盼，河南宇法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：范丹鸣，女，汉族，1987年2月17日出生，住郑州市金水区。上诉人张燕、黄保川因与被上诉人范……