买卖合同纠纷 （2019）苏06民终3004号

洋洲公司与新型建材公司订立的锅炉蒸汽承包合同是当事人的真实意思表示，合法有效。该合同虽名为承包合同，但根据合同的内容，洋洲公司系向新型建材公司提供蒸汽，并以提供的蒸汽量结算价款，实质为蒸汽买卖合同。新型建材公司、绿漪建材公司共同确认应付价款金额，应承担共同付款的义务。应付价款金额中虽包括冯爱根承包期间应得131670元，但冯爱根已将该部分债权转让给洋洲公司，故洋洲公司接受冯爱根转让的债权后，有权就结账总货款扣除已判决或调解部分的其余货款向新型建材公司、绿漪建材公司进行主张。因冯爱根转让债权时，尚欠新型建材公司27000元未予支付，根据合同法的规定，新型建材公司作为债务人对让与人冯爱根的抗辩，可以向受让人洋洲公司主张抵销。因此，新型建材公司、绿漪建材公司尚欠货款中应扣除冯爱根所欠的27000元生物质颗粒货款。履约保证金与违约金是两个不同的概念，违约金是合同一方违约时承担责任的一种方式，合同当事人可以在合同成立时预先设定而违约事实发生后据此承担给付违约金的责任，在性质上具有补偿性和惩罚性；履约保证金是合同当事人一方为担保合同的履行，而给付另一方当事人一定的金钱作为债权的担保，是合同履行的一

洋洲公司与新型建材公司订立的锅炉蒸汽承包合同是当事人的真实意思表示，合法有效。该合同虽名为承包合同，但根据合同的内容，洋洲公司系向新型建材公司提供蒸汽，并以提供的蒸汽量结算价款，实质为蒸汽买卖合同。新型建材公司、绿漪建材公司共同确认应付价款金额，应承担共同付款的义务。应付价款金额中虽包括冯爱根承包期间应得131670元，但冯爱根已将该部分债权转让给洋洲公司，故洋洲公司接受冯爱根转让的债权后，有权就结账总货款扣除已判决或调解部分的其余货款向新型建材公司、绿漪建材公司进行主张。因冯爱根转让债权时，尚欠新型建材公司27000元未予支付，根据合同法的规定，新型建材公司作为债务人对让与人冯爱根的抗辩，可

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏06民终3004号上诉人（原审被告）：南通紫鑫新型建材有限公司，住所地南通市通州区。法定代表人：沈盘林，该公司执行董事。委托诉讼代理人：司国成，江苏金平川律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：江苏洋洲生物质能源有限公司，住所地泰兴市。法定代表人：顾刚，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓有国，上海川汇律师事务所律师。原审被告：南通紫鑫绿漪建材科技……