买卖合同纠纷 （2016）桂09民终135号

关于本案合同效力的问题。原万力公司是曹某出资设立的一人有限责任公司，该公司因国家政策关停并解散清算。期间，原万力公司为处置公司财产虽然不是以清算组的名义与凯利达公司签订本案《资产转让合同》，但资产处置是与清算有关的非经营活动的行为，且没有损害国家或他人的利益，该合同应合法有效。而《资产转让补充协议》是在原万力公司注销后所签订，既然公司已经合法注销，就意味着公司已经清算完毕。依照我国公司法关于“公司解散清算、清偿债务后，剩余财产按照股东出资比例分配”的规定，原万力公司的剩余财产只归曹某一人所有。因此，本案由曹某与凯利达公司签订《资产转让合同》的补充协议也应合法有效。关于曹某是否违约的问题。在曹某、凯利达公司履行本案合同期间，虽曾发生案外人对原万力公司土地使用权主张权利的事件，但并非对本案合同转让标的物的产权提出争议，况且在事件发生后，经曹某及时报警和协助，该事件在合同规定的期限内得以解决，并未妨碍凯利达公司行使合同权利，因此，曹某不构成违约。此外，在履行合同过程中，因转让的部分机器设备过大过重，如不对部分厂房进行拆除将难以拆运。为此，曹某应凯利达公司的要求，在向厂房所有人容县人民政府提出

关于本案合同效力的问题。原万力公司是曹某出资设立的一人有限责任公司，该公司因国家政策关停并解散清算。期间，原万力公司为处置公司财产虽然不是以清算组的名义与凯利达公司签订本案《资产转让合同》，但资产处置是与清算有关的非经营活动的行为，且没有损害国家或他人的利益，该合同应合法有效。而《资产转让补充协议》是在原万力公司注销后所签订，既然公司已经合法注销，就意味着公司已经清算完毕。依照我国公司法关于“公司解散清算、清偿债务后，剩余财产按照股东出资比例分配”的规定，原万力公司的剩余财产只归曹某一人所有。因此，本案由曹某与凯利达公司签订《资产转让合同》的补充协议也应合法有效。关于曹某是否违约的问题。在曹某

广西壮族自治区玉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）桂09民终135号上诉人（一审被告）：广州市凯利达物流有限公司。住所地：广东省广州市黄埔区茅岗路***号。法定代表人：周某，经理。委托代理人：娄永强，北京市盈科（广州〉律师事务所律师。委托代理人：朱柳洁，北京市盈科（广州〉律师事务所实习律师。被上诉人（一审原告）：曹某，男，1946年11月11日出生，汉族，城镇居民，现住广西容县。委托代……