股权转让纠纷 （2017）京02民终5846号

钱江与汪伟所签订的《出资转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现钱江主张汪伟未按照约定足额支付股权转让款，构成根本违约，故要求汪伟返还股权，并据此要求汪伟支付违约金，土曼公司协助办理工商变更登记。对此，一审法院认为作为调整公司股权归属的股权转让协议，不同于一般仅涉及双方当事人权益的合同，股权转让协议除了涉及股权转让方与股权受让方的权利义务，还涉及公司及其他股东的权利义务，故股权转让方在转让股权后，其有权要求受让方支付股权转让款，而不得以未收到股权转让款为由轻易解除合同。根据本案审理查明的情况，汪伟已向钱江支付部分股权转让款，而钱江所持土曼公司股权已于2015年6月11日变更登记至汪伟名下，故《出资转让协议》股权转让部分已履行完毕；且自2015年6月11日至今，土曼公司的股东、注册资本及公司治理结构均发生了变更，故为了维护有限责任公司的人合性及公司治理结构的稳定性，保障公司自治，对钱江要求返还股权、支付违约金及办理工商变更登记的诉讼请求，一审法院不予支持。鉴于钱江在股权转让过程中不存在过错，钱江可就因汪伟违约所产生的损失另行主张；另，本案诉讼费用由

钱江与汪伟所签订的《出资转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现钱江主张汪伟未按照约定足额支付股权转让款，构成根本违约，故要求汪伟返还股权，并据此要求汪伟支付违约金，土曼公司协助办理工商变更登记。对此，一审法院认为作为调整公司股权归属的股权转让协议，不同于一般仅涉及双方当事人权益的合同，股权转让协议除了涉及股权转让方与股权受让方的权利义务，还涉及公司及其他股东的权利义务，故股权转让方在转让股权后，其有权要求受让方支付股权转让款，而不得以未收到股权转让款为由轻易解除合同。根据本案审理查明的情况，汪伟已向钱江支付部分股权转让款，而钱江所持土曼公司股权已于20

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终5846号上诉人（原审原告）：钱江，男，1975年4月30日出生，住福建省福州市。委托诉讼代理人：张雷，北京市金台律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：汪伟，男，1974年8月12日出生，住河南省濮阳市。委托诉讼代理人：耿志宏，北京盈科（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔福瀚，北京盈科（武汉）律师事务所律师。原审被告：北京土曼科技……