股权转让纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第556号

孙剑升主张因吴焰存在延期办理房屋竣工验收及办理房产证、帐面不实、拒绝交付资料等一系列违约行为，故吴焰违反了《股权转让协议》，为此孙剑升要求吴焰按约支付违约金。原审法院对此认为，双方当事人虽在《股权转让协议》中约定了办理完成厂房的产权证的时间，但在此后形成了会议纪要中亦注明，有关时间节点是正常情况下的时间，如遇特殊情况应及时通报。在双方当事人签订于2012年1月8日的《补充协议》中注明：“房产证正在办理过程中”，此时，已超过合同约定的办理完成产权证的时间，双方当事人在该《补充协议》中并未涉及吴焰是否构成违约的约定，且对孙剑升应向吴焰支付的股权转让款金额给予优惠。此后不久，朗士达公司的厂房即于2012年1月16日取得房产证。据此可以认为，双方当事人之间就房产证的办理时间和吴焰是否应承担违约责任的问题，已通过签订会议纪要和《补充协议》的方式达成一致，吴焰对此不构成违约。关于孙剑升所述的帐面不实的问题，因孙剑升所提供的《建设工程施工合同》涉及的并非全部工程，故不能据此认定在建工程情况与帐面记载是否相符。关于吴焰是否向孙剑升移交了公司资料的问题，双方当事人于《股权转让协议》中对该方面所涉的违约责

孙剑升主张因吴焰存在延期办理房屋竣工验收及办理房产证、帐面不实、拒绝交付资料等一系列违约行为，故吴焰违反了《股权转让协议》，为此孙剑升要求吴焰按约支付违约金。原审法院对此认为，双方当事人虽在《股权转让协议》中约定了办理完成厂房的产权证的时间，但在此后形成了会议纪要中亦注明，有关时间节点是正常情况下的时间，如遇特殊情况应及时通报。在双方当事人签订于2012年1月8日的《补充协议》中注明：“房产证正在办理过程中”，此时，已超过合同约定的办理完成产权证的时间，双方当事人在该《补充协议》中并未涉及吴焰是否构成违约的约定，且对孙剑升应向吴焰支付的股权转让款金额给予优惠。此后不久，朗士达公司的厂房即于20

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第556号上诉人（原审原告）孙剑升。委托代理人王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）吴焰。委托代理人宫璇龙，广东信达律师事务所上海分所律师。上诉人孙剑升因与吴焰股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第3525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月26日受理后，……