（2015）浙杭商终字第729号

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，董事会决议是否予以撤销，应从形成决议的董事会会议程序及决议内容两个方面予以考量。本案中，许俊杰、吴芸请求撤销的是浙江益和公司于2014年9月4日召开的临时董事会形成的决议。对于涉案临时董事会会议程序。许俊杰、吴芸关于涉案董事会会议程序违法之处主要提出了两点：1.没有通知吴芸作为浙江益和公司监事列席会议；2.董事会会议没有讨论许俊杰提交的四项议案。对于第1点，《中华人民共和国公司法》第五十四条第一款规定，“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。浙江益和公司章程第八章第12条规定，“监事列席董事会会议”。无论是公司法还是公司章程的规定，均未要求监事必须列席董事会，亦未要求公司的每一位监事都必须列席董事会。监事列席董事会会议并非董事会会议的召集程序，且监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议，但对决议事项并无表决权。故未通知吴芸列席涉案董事会会议，不属于法定可撤销

《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，董事会决议是否予以撤销，应从形成决议的董事会会议程序及决议内容两个方面予以考量。本案中，许俊杰、吴芸请求撤销的是浙江益和公司于2014年9月4日召开的临时董事会形成的决议。对于涉案临时董事会会议程序。许俊杰、吴芸关于涉案董事会会议程序违法之处主要提出了两点：1.没有通知吴芸作为浙江益和公司监事列席会议；2.董事会会议没有讨论许俊杰提交的四项议案。对于第1点，《中华人民共和国公司法》第五十四条第一款规定，

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第729号上诉人（原审原告）：许俊杰。上诉人（原审原告）：吴芸。委托代理人（特别授权代理）：余月海，浙江杭天信律师事务所律师。委托代理人（特别授权代理）：方旭。被上诉人（原审被告）：浙江益和电力科技信息有限公司。法定代表人：方鹏。委托代理人（特别授权代理）：游弋、张骐，北京大成（杭州）律师事务所律师。上诉人许俊杰、吴芸为与被上诉人浙江……