买卖合同纠纷 （2021）最高法民终354号

本案的争议焦点为：1.案涉《合作协议》《公司产权转让合同书》的关系即本案的审理范围；2.案涉《合作协议》《公司产权转让合同书》是否应当解除；3.曹新海、果满堂公司是否应返还赵海虎已付合同款6300万元及赔偿违约金2000万元。一、本案审理范围的问题赵海虎主张其与果满堂公司之间系公司资产转让关系，认为《公司产权转让合同书》是《合作协议》的具体实施方案，两者密不可分。果满堂公司则主张其与赵海虎系合作关系，其并非《公司产权转让合同书》主体，《合作协议》《公司产权转让合同书》系两种不同法律关系，不应在本案中合并审理。如果满堂公司上述主张成立，其与《公司产权转让合同书》无关，则案涉两份合同主体不同，属不同法律关系，应当分案进行审理。若赵海虎主张成立，则《合作协议》与《公司产权转让合同书》系基于同一事实引发的具有延续关系的两份合同，赵海虎将两合同一并起诉，并不违反法律规定。因此，是否应当对《合作协议》《公司产权转让合同书》一并审理，取决于两合同之间的关系。对此具体分析如下：第一，果满堂公司与《公司产权转让合同书》的关系。首先，《公司产权转让合同书》中约定转让的财产部分是果满堂公司相关资产，虽然《公

本案的争议焦点为：1.案涉《合作协议》《公司产权转让合同书》的关系即本案的审理范围；2.案涉《合作协议》《公司产权转让合同书》是否应当解除；3.曹新海、果满堂公司是否应返还赵海虎已付合同款6300万元及赔偿违约金2000万元。一、本案审理范围的问题赵海虎主张其与果满堂公司之间系公司资产转让关系，认为《公司产权转让合同书》是《合作协议》的具体实施方案，两者密不可分。果满堂公司则主张其与赵海虎系合作关系，其并非《公司产权转让合同书》主体，《合作协议》《公司产权转让合同书》系两种不同法律关系，不应在本案中合并审理。如果满堂公司上述主张成立，其与《公司产权转让合同书》无关，则案涉两份合同主体不同，属不

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书(2021)最高法民终354号上诉人（一审原告）:赵海虎，男。委托诉讼代理人：孟昭龙，北京市天沐律师事务所律师。委托诉讼代理人：李祝平，新疆星河律师事务所律师。上诉人(一审被告):阿克苏果满堂果业开发有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区阿克苏地区温宿县柯柯牙镇戈壁新村8组。法定代表人：张岗松，该公司总经理。上诉人（一审第三人）：曹飞，男。以上两上诉人共同委……