股权转让纠纷 （2015）浙嘉商终字第728号

首先，1999年1月15日的《董事会及大股东代表会议决议》、《关于变更股份制董事会组织的决议》，系鉴于当时企业经营不善，朱耀良以个人及家庭财产作担保承担企业对外借款及支付退股股东股本金为背景作出的，朱耀良取得企业股份需履行相应义务，之后，部分股东陆续与朱耀良完成了股权转让，交回了股权证书，对2012年的股权变更登记也未提出异议，可以看出两份决议作出后大部分股东也是按决议履行的。从现有证据看，仅朱佰庆与案外人陈志明对股权转让存有异议。2011年7月20日潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云与朱佰庆及其子签订的协议书中第二段载明：“根据‘总厂’1999年1月15日‘董事会及大股东代表会议决议’和‘关于变更股份制董事会组织的决议’以及相关股份转让材料，原‘总厂’股东所持有的股份全部转让给法定代表人朱耀良；嗣后，朱耀良实际收购了上述全部股份，但未办理相关工商备案登记手续”。从该陈述中可以看出，朱佰庆是认可“朱耀良实际收购了上述全部股份”的，即使朱佰庆对朱耀良是否收购其他股东的股份认知有误，但应当清楚自己的股权是否被朱耀良收购，其在协议书上签字而未对该段表述提出异议，可以印证其认可自己的股权已转让。其

首先，1999年1月15日的《董事会及大股东代表会议决议》、《关于变更股份制董事会组织的决议》，系鉴于当时企业经营不善，朱耀良以个人及家庭财产作担保承担企业对外借款及支付退股股东股本金为背景作出的，朱耀良取得企业股份需履行相应义务，之后，部分股东陆续与朱耀良完成了股权转让，交回了股权证书，对2012年的股权变更登记也未提出异议，可以看出两份决议作出后大部分股东也是按决议履行的。从现有证据看，仅朱佰庆与案外人陈志明对股权转让存有异议。2011年7月20日潘明英、周萍、周荣、朱伟、朱云与朱佰庆及其子签订的协议书中第二段载明：“根据‘总厂’1999年1月15日‘董事会及大股东代表会议决议’和‘关于变

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙嘉商终字第728号上诉人（原审被告）：朱佰庆。委托代理人：姚铁藜，浙江君胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：嘉兴市秀城区不锈钢设备总厂,住所地：浙江省嘉兴市城北路永发路口。法定代表人：周荣。被上诉人（原审原告）：潘明英。被上诉人（原审原告）：周萍。被上诉人（原审原告）：周荣。被上诉人（原审原告）：朱伟。被上诉人（原审原告）：朱云。六上诉人……