（2013）穗中法民二终字第1494号

本案系张华与广州吉必盛科技实业有限公司股东广州海汇成长创业投资中心之间因股权转让而发生的纠纷，故为股权转让纠纷。二审庭审中，虽然海汇投资中心主张陈亮应当获得处理股权转让协商事宜的授权，但善意相对人张华客观上有充分理由相信陈亮具有代理权，故陈亮的行为后果应该直接由海汇投资中心承担。本案二审阶段的争议焦点是张华与海汇投资中心之间的股权转让合同是否成立。张华与海汇投资中心在2012年11月16日至2013年5月13日期间的邮件往来过程，应视为双方就缔结股权转让合同而进行磋商的过程。2013年5月3日邮件所附《股东转让出资合同书》第八条的内容和2013年5月13日邮件张华关于“请确定合同签订时间和地点”的内容表明，双方就合同的订立方式尚未达成一致意见。2013年5月7日的邮件内容表明，双方就股权转让款的支付方式尚未达成一致意见。故张华和海汇投资中心就合同的主要条款尚未达成合意，且双方并未实际履行合同约定的主要义务，故合同未成立。张华主张一审法院选择性认可《广州吉必盛科技实业有限公司股东股权转让合同书》第八条约定的效力系对合同成立要件的认知错误。因此，张华的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，

本案系张华与广州吉必盛科技实业有限公司股东广州海汇成长创业投资中心之间因股权转让而发生的纠纷，故为股权转让纠纷。二审庭审中，虽然海汇投资中心主张陈亮应当获得处理股权转让协商事宜的授权，但善意相对人张华客观上有充分理由相信陈亮具有代理权，故陈亮的行为后果应该直接由海汇投资中心承担。本案二审阶段的争议焦点是张华与海汇投资中心之间的股权转让合同是否成立。张华与海汇投资中心在2012年11月16日至2013年5月13日期间的邮件往来过程，应视为双方就缔结股权转让合同而进行磋商的过程。2013年5月3日邮件所附《股东转让出资合同书》第八条的内容和2013年5月13日邮件张华关于“请确定合同签订时间和地点

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）穗中法民二终字第1494号上诉人（原审原告）：张华，男，1965年9月17日出生，汉族。委托代理人：宋剑，广东广悦鸿鼎律师事务所律师。委托代理人：廖秋权，广东广悦鸿鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）。执行事务合伙人：李明智。委托代理人：刘怀玉，广东正平天正律师事务所律师。委托代理人：韩曼莉，广东正平天正……