合同纠纷 （2015）穗中法民二终字第688号

本案双方争议的焦点是陈建清、蔡志伟是否应按相应比例向陈锦沃返还代垫的投资款。1、虽然《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》约定陈锦沃与陈建清、蔡志伟共同出资183万元收购巴马班交硅矿场100%股份，其中陈锦沃占出资比例的60%、陈建清、蔡志伟各占出资比例的20%，但随后双方又出具《证明》约定“由陈锦沃全资投入183万元”、签订《补充协议》约定“股权分配比例是出于对外需要；陈锦沃所占部分实际股权份额由陈建清决定，股份可灵活给公司管理层作激励金”，陈建清还出具《承诺书》承诺“原陈锦沃所占60%股权份额，现决定将40%股权份额归属陈锦沃拥有，20%股权份额归属陈建清拥有”，可见，陈锦沃、陈建清、蔡志伟在签订合作协议后又对投资人、股权分配比例进行了变更、调整，但这种变更、调整有悖常理，权利义务不清，故陈锦、陈建清、蔡志伟之间形成的并非真正意义上的合作关系。2、以上合作协议、证明、补充协议、承诺书中均没有任何关于陈锦沃为陈建清、蔡志伟代垫投资款的约定。3、合作协议的合同目的是收购巴马班交硅矿场，陈锦沃称对巴马班交硅矿场已完成收购，那么按照合作协议约定，陈建清、蔡志伟的股权利益应该得到体现，但根据

本案双方争议的焦点是陈建清、蔡志伟是否应按相应比例向陈锦沃返还代垫的投资款。1、虽然《开发巴马班交硅矿场﹤公司﹥合作协议》约定陈锦沃与陈建清、蔡志伟共同出资183万元收购巴马班交硅矿场100%股份，其中陈锦沃占出资比例的60%、陈建清、蔡志伟各占出资比例的20%，但随后双方又出具《证明》约定“由陈锦沃全资投入183万元”、签订《补充协议》约定“股权分配比例是出于对外需要；陈锦沃所占部分实际股权份额由陈建清决定，股份可灵活给公司管理层作激励金”，陈建清还出具《承诺书》承诺“原陈锦沃所占60%股权份额，现决定将40%股权份额归属陈锦沃拥有，20%股权份额归属陈建清拥有”，可见，陈锦沃、陈建清、蔡志

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）穗中法民二终字第688号上诉人（原审原告）：陈锦沃，住广东省佛山市顺德区。委托代理人：黄雪鹏，广东法岸律师事务所律师。委托代理人：赵旭峰，广东品明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈建清，住广东省广州市海珠区。委托代理人：范建军，广东环球经纬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：蔡志伟，住广东省广州市荔湾区。上诉人陈锦沃因与被上诉人陈建清、……