股权转让纠纷 （2017）京02民终10828号

本案的争议焦点为：大唐燃料公司是否应当承担物流公司股权交割过渡期的经营亏损责任以及是否应对水土保持补偿费承担给付责任。本案中，中浩公司认为，大唐燃料公司在过渡期内作为物流公司控股股东，物流公司在此期间的相应经营业务后果仍应当由大唐燃料公司承担。由于大唐燃料公司作为物流公司控股股东，中浩公司虽为股东，但无法参加公司的经营管理，且对于过渡期产生的亏损也未纳入到原评估的资产范围中，且亏损亦系公司管理层有明显的非正常的额外开支造成的，公司管理层也是由大唐燃料公司的人员控制，故大唐燃料公司对此应当承担责任。一审法院的意见为，首先，在双方签订的《产权交易合同》中，虽对过渡期作出了定义，但在双方的权利义务部分并未对过渡期间物流公司的经营所产生的盈利亏损如何分担进行约定。其次，在《产权交易合同》中所确定披露的资产评估报告亦确定了评估基准日（2015年6月30日），对于评估基准日之后物流公司的相应资产评估并不在披露范围内，故大唐燃料公司在出让股权的过程中并不存在隐瞒的情形。第三，应当注意到，本次股权转让的受让方中浩公司在受让股权之前即是物流公司（目标公司）的股东，其虽称由于大唐燃料公司实际控制物流公司，

本案的争议焦点为：大唐燃料公司是否应当承担物流公司股权交割过渡期的经营亏损责任以及是否应对水土保持补偿费承担给付责任。本案中，中浩公司认为，大唐燃料公司在过渡期内作为物流公司控股股东，物流公司在此期间的相应经营业务后果仍应当由大唐燃料公司承担。由于大唐燃料公司作为物流公司控股股东，中浩公司虽为股东，但无法参加公司的经营管理，且对于过渡期产生的亏损也未纳入到原评估的资产范围中，且亏损亦系公司管理层有明显的非正常的额外开支造成的，公司管理层也是由大唐燃料公司的人员控制，故大唐燃料公司对此应当承担责任。一审法院的意见为，首先，在双方签订的《产权交易合同》中，虽对过渡期作出了定义，但在双方的权利义务部

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京02民终10828号上诉人（原审原告）：兰州中浩日盛商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区草场街大破沟煤炭市场。法定代表人：王昱淇，总经理。委托诉讼代理人：冯云，北京市力行律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：大唐电力燃料有限公司，住所地北京市怀柔区庙城镇工业开发区028号。法定代表人：胡永生，总经理。委托诉讼代理人：师光虎，北京市道可特律师事……