股权转让纠纷 （2014）沪二中民四（商）终字第1018号

在姚琦华、韩鼎生分别与张海戈、姜楠签订《股权转让协议》，将其持有的凯华公司全部股权转让予张海戈、姜楠后，姚琦华与张海戈签订系争《柜台转让合同书》，其转让标的部分载明：“甲方（姚琦华、韩鼎生）愿将合资开办的凯华公司的所有股权转让予乙方（张海戈、姜楠），同时将公司和下属所有分公司所有办公手续、图章、基本设备（如财务税控软件、硬件、发票、账册、柜台等）交予乙方继续经营”。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100%股权对外转让，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。本案系争《柜台转让合同书》所涉柜台的承租方均为凯华公司，凯华公司股东的权益附着于上述公司资产，当原股东，即韩鼎生、姚琦华向张海戈、姜楠转让其股权时，理应将上述柜台进行交接。就此而言，尽管《柜台转让合同书》名称为“柜台转让”，内容主要涉及柜台交付等问题，但与双方当事人之前签订的《股权转让协议》密切相关。张海戈、姜楠关于《柜台转让合同书》系对《股权转让协议》履行内容细化的观点，应予采纳。而韩鼎生、姚琦华关于《柜台转让合同书》与《股权转让协议》无关，张海戈、姜楠应在支付股权转让款外，另行再支付柜台转让款

在姚琦华、韩鼎生分别与张海戈、姜楠签订《股权转让协议》，将其持有的凯华公司全部股权转让予张海戈、姜楠后，姚琦华与张海戈签订系争《柜台转让合同书》，其转让标的部分载明：“甲方（姚琦华、韩鼎生）愿将合资开办的凯华公司的所有股权转让予乙方（张海戈、姜楠），同时将公司和下属所有分公司所有办公手续、图章、基本设备（如财务税控软件、硬件、发票、账册、柜台等）交予乙方继续经营”。公司股东的权益附着于公司资产，当股东将其持有的公司100%股权对外转让，股权转让的外在形式往往表现为标的公司全部资产或权益的交付。本案系争《柜台转让合同书》所涉柜台的承租方均为凯华公司，凯华公司股东的权益附着于上述公司资产，当原股东

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第1018号上诉人（原审原告）张海戈。上诉人（原审原告）姜楠。上列两上诉人共同委托代理人姚丹文，上海市四方律师事务所律师。上列两上诉人共同委托代理人顾蔚雯，上海市四方律师事务所律师。被上诉人（原审被告）韩鼎生。被上诉人（原审被告）姚琦华。上列两被上诉人共同委托代理人李志广，北京市隆安律师事务所上海分所律师。原审第三人上海云洋生……