股权转让纠纷 （2021）苏06民终783号

一、《股份认购补充协议》的效力。首先，关于该协议性质。协议中约定了“触发赎回条件”、股权赎回价格的计算、赎回的主体等内容，据此足以认定该协议系“对赌协议”。从协议约定内容看，徐康宁认购的三建集团公司的股份由三建控股公司赎回，而三建控股公司系三建集团公司的股东。据此，《股份认购补充协议》的性质为投资者（徐康宁）与公司（三建集团公司）的股东三建控股公司之间的对赌协议。其次，《股份认购补充协议》是否存在法定的合同无效之情由。合同法第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。对照上述法律规定，结合三建控股公司提出的协议无效的理由，一审法院就本案中是否存在合同法约定的合同无效情形之（二）、（五）加以论证。关于是否存在合同法规定的合同无效情形之（二）。从三建控股公司提交的四份证据可以看出，三建集团公司案涉股票发行中发行对象包含徐康宁等三人（包含个人投资者和机构投资者），在股票发行过程中，徐康宁向社会公开声明“

一、《股份认购补充协议》的效力。首先，关于该协议性质。协议中约定了“触发赎回条件”、股权赎回价格的计算、赎回的主体等内容，据此足以认定该协议系“对赌协议”。从协议约定内容看，徐康宁认购的三建集团公司的股份由三建控股公司赎回，而三建控股公司系三建集团公司的股东。据此，《股份认购补充协议》的性质为投资者（徐康宁）与公司（三建集团公司）的股东三建控股公司之间的对赌协议。其次，《股份认购补充协议》是否存在法定的合同无效之情由。合同法第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（三）以合法形式掩盖非法目的

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）苏06民终783号上诉人（原审原告）:徐康宁，男，1954年8月4日生，住南通市崇川区。委托诉讼代理人：黄爱峰，北京炜衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莹，北京炜衡（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：南通三建控股有限公司，住所地南通市海门区经济技术开发区广州路999号。法定代表人：黄裕辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：张元曦……