与公司有关的纠纷 （2015）宁民终字第1190号

讼争股东重组协议、退股协议系达鑫公司四位全体股东的真实意思表示，系经过一致合意后达成的协议，系股东之间的内部协议，且已经实际履行了一年多时间，应属有效。从公司法的立法意图看，审查股东之间达成的协议是否为无效、可撤销协议或者是否构成抽逃出资的立法出发点在于保护外部债权人的利益。本案达鑫公司系四位同出资成立的公司，而非外部债权人，且达鑫公司未提供证据证明协议已经侵害到公司具体债权人的具体利益。在此情况下，达鑫公司的实际控股人以公司名义起诉要求确认合同无效返还款项亦违反了诚实信用原则。因此，达鑫公司并未提供充分的证据及合理的法律依据来支持其诉求，其应对本纠纷承担不利后果。据此，原审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：驳回达鑫公司的诉讼请求。一审案件受理费11900元，由达鑫公司负担。一审宣判后，原审原告达鑫公司不服，向本院提出上诉称，1、涉案协议系达鑫公司股东之间通过协议非法分配公司财产，侵犯公司的财产权和公司债权人利益的非法协议，而关于协议内容的性质问题，原审法院认定事实不清。2、涉案协议系股东之间未经法定程序对公司资产进行违法处分的行为，即股东违法抽

讼争股东重组协议、退股协议系达鑫公司四位全体股东的真实意思表示，系经过一致合意后达成的协议，系股东之间的内部协议，且已经实际履行了一年多时间，应属有效。从公司法的立法意图看，审查股东之间达成的协议是否为无效、可撤销协议或者是否构成抽逃出资的立法出发点在于保护外部债权人的利益。本案达鑫公司系四位同出资成立的公司，而非外部债权人，且达鑫公司未提供证据证明协议已经侵害到公司具体债权人的具体利益。在此情况下，达鑫公司的实际控股人以公司名义起诉要求确认合同无效返还款项亦违反了诚实信用原则。因此，达鑫公司并未提供充分的证据及合理的法律依据来支持其诉求，其应对本纠纷承担不利后果。据此，原审法院依照《最高人民

福建省宁德市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）宁民终字第1190号上诉人（原审原告）福安市达鑫钢材有限公司，住所地福建省福安市坂中工业区树林边，组织机构代码70538554-5。法定代表人林志景，执行董事。委托代理人毛坤强，福建正联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）刘成容。被上诉人（原审被告）郭良。上述俩被上诉人共同委托代理人石福宁，福建大中律师事务所律师。原审第三人林志景。原审第三人林……