公司决议纠纷 （2019）鄂02民终557号

本案争议焦点是对房天公司决议效力的认定，其认定不能机械化、绝对化，如果允许公司决议被随意变更，将会使信赖该公司决议而与公司进行相关交易的相对人无所适从，对于存在某些非实质性的程序瑕疵的决议，应继续维持决议的效力。关于房天公司股东万蕾、耿伟将自己全部持有的股权转让给张新军的效力，因有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，故万蕾、耿伟将其全部股权转让给张新军不违反法律规定，合法有效，张新军在股东会或董事会表决时行使的表决权为46.879%。关于股东对涉及自身利害关系的事项能否参与表决，此情形下的表决并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，房天公司章程对此也无约定，故房天公司股东柯浩、杜青青可以推选自己为董事，其表决有效。综上，2018年3月21日股东会中推选柯浩、杜青青为房天公司董事的票数占70.995%（若以签名股东未转让前股权计算，通过票数占68.821%）。关于由监事召集并主持临时股东会是否违反程序，房天公司章程中约定召开临时股东会议的，代表十分之ー以上表决权的股东、三分之一董事或者监事可以提议召开临时会议，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务

本案争议焦点是对房天公司决议效力的认定，其认定不能机械化、绝对化，如果允许公司决议被随意变更，将会使信赖该公司决议而与公司进行相关交易的相对人无所适从，对于存在某些非实质性的程序瑕疵的决议，应继续维持决议的效力。关于房天公司股东万蕾、耿伟将自己全部持有的股权转让给张新军的效力，因有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，故万蕾、耿伟将其全部股权转让给张新军不违反法律规定，合法有效，张新军在股东会或董事会表决时行使的表决权为46.879%。关于股东对涉及自身利害关系的事项能否参与表决，此情形下的表决并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，房天公司章程对此也无约定，故房天公司股东柯浩、

湖北省黄石市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂02民终557号上诉人(原审原告)：南波，男，1975年10月20日出生，汉族，住黄石市黄石港区，委托诉讼代理人：李涛，北京市盈科(深圳)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：黄石市房天房地产估价有限公司，住所地黄石市劳动路116-26号。法定代表人：张新军，董事长。委托诉讼代理人：王文九、李波，均系湖北鸣伸律师事务所律师。上诉人南波因与被上……