缔约过失责任纠纷 （2015）通中商终字第00360号

大生公司接受喜而奇公司股东会的委托，为寻找新的合作伙伴受让外方股权，与顾军华签订了股权转让协议。该协议的内容主要体现在三个方面：一是大生公司继续保留股权，顾军华以外方出资额28%的价格受让外方股权；二是顾军华受让外方股权的条件，即全部接受现有职工，并垫付喜而奇公司欠付大生公司及其子公司的款项；三是股权转让后喜而奇公司实行委托经营，由顾军华承包经营。从后来顾军华与喜而奇公司外方投资企业签订的股权转让协议，以及顾军华和姚桂兰与大生公司签订的承包经营合同等实际情况来看，双方签订的所谓股权转让协议，实质上具有预约合同的性质。大生公司与顾军华的预约，既有大生公司代表外方投资企业与顾军华约定的股权转让，又有大生公司代表自己与顾军华约定的股权转让条件及承包经营。预约合同相对于本约合同而言，具有独立性。合同一方违反预约合同的约定，或者在预约合同中未遵守诚实信用原则披露虚假信息，给对方造成合法信赖利益损失的，应当承担相应的民事责任。大生公司在与顾军华签订具有预约合同性质的股权转让协议时披露：“喜而奇公司职工权益629.67万元，剔除已合理支付部分，剩余的用于今后喜而奇公司职工离开企业时的经济补偿等支出，

大生公司接受喜而奇公司股东会的委托，为寻找新的合作伙伴受让外方股权，与顾军华签订了股权转让协议。该协议的内容主要体现在三个方面：一是大生公司继续保留股权，顾军华以外方出资额28%的价格受让外方股权；二是顾军华受让外方股权的条件，即全部接受现有职工，并垫付喜而奇公司欠付大生公司及其子公司的款项；三是股权转让后喜而奇公司实行委托经营，由顾军华承包经营。从后来顾军华与喜而奇公司外方投资企业签订的股权转让协议，以及顾军华和姚桂兰与大生公司签订的承包经营合同等实际情况来看，双方签订的所谓股权转让协议，实质上具有预约合同的性质。大生公司与顾军华的预约，既有大生公司代表外方投资企业与顾军华约定的股权转让，又

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）通中商终字第00360号上诉人（原审原告）顾军华。委托代理人顾迎斌，北京大成（南通）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）江苏大生集团有限公司，住所地在南通市唐闸镇街道南市街14号。法定代表人沈健宏，该公司董事长。委托代理人漆颖斌，该公司总会计师。委托代理人吴建新，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。上诉人顾军华因与被上诉人江苏大生集团有限公司（以……