买卖合同纠纷 （2016）沪01民终10489号

旭坤公司、影达公司之间的合伙协议成立并生效，对双方均具有约束力。本案争议焦点在于影达公司是否存在违约行为，旭坤公司是否能够以此行使约定解除权。旭坤公司现认为影达公司存在未经旭坤公司书面同意，更换主要演员，以及未在约定期限前提交影片物料的违约行为，旭坤公司可以依据合同第三条第2款、第四条第5款解除合同。针对旭坤公司列举的擅自更换主要演员的说法，影达公司提供了照片、证人证言、邮件等一系列证据证明旭坤公司对演员更换知晓并默许。虽旭坤公司对此予以否认，但演员是双方合伙制作影片的一项主要内容，旭坤公司作为合伙一方，对合伙事务的如此重要的事项完全不知情，系其怠于行使合伙人义务；且自2013年11月影片开拍起，直至2015年11月寄送律师函，旭坤公司均未对演员更换提出异议，亦与常理相悖。对旭坤公司的该种说法难以采信，对旭坤公司以此要求解除合同的主张，不予支持。针对旭坤公司提出影达公司逾期提交影片物料的说法，双方在庭审中确认，讼争影片在2016年5月送审。影达公司认为其在2014年4月已完成影片制作，具备提交审查的资格，且旭坤公司对此知情。但影达公司所提供的证据，包括证人到庭陈述曾口头告知旭坤公司负责

旭坤公司、影达公司之间的合伙协议成立并生效，对双方均具有约束力。本案争议焦点在于影达公司是否存在违约行为，旭坤公司是否能够以此行使约定解除权。旭坤公司现认为影达公司存在未经旭坤公司书面同意，更换主要演员，以及未在约定期限前提交影片物料的违约行为，旭坤公司可以依据合同第三条第2款、第四条第5款解除合同。针对旭坤公司列举的擅自更换主要演员的说法，影达公司提供了照片、证人证言、邮件等一系列证据证明旭坤公司对演员更换知晓并默许。虽旭坤公司对此予以否认，但演员是双方合伙制作影片的一项主要内容，旭坤公司作为合伙一方，对合伙事务的如此重要的事项完全不知情，系其怠于行使合伙人义务；且自2013年11月影片开拍

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终10489号上诉人（原审被告）：上海影达文化传媒股份有限公司，住所地上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼2108室。法定代表人：叶进锋，董事长。委托诉讼代理人：许超，上海天闻世代律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市旭坤实业投资有限公司，住所地广东省东莞市万江区新城社区三元盈晖大厦五楼502。法定代表人：黄日威，总经理。委托诉……