股权转让纠纷 （2014）苏中商终字第00799号

马某与吴生根、缪某三方之间的股权转让协议系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，缔约各方理应恪守各自合同义务。根据三方协议，马某向吴生根、缪某以平摊方式出让其持有的品达公司55%的股权，同时明确马某55%的股权（实际认缴注册资本为2640万元，但其已实际投入的3210万元加上股权溢价款3000万元）转让总价款为6210万元。而马某分别与吴生根、缪某于2013年9月6日签订的股权转让协议，显系作为工商变更登记备案使用，在与三方协议不一致的情况下，应按三方协议第十五条约定来处理，即其他股权转让协议与三方协议不一致的地方，以三方协议为准。综上，原审法院认定，马某对吴生根享有21818200元的股权转让款债权符合双方的约定，马某将该债权中的1000万元转让给赵建新并通知了吴生根，赵建新基于与马某之间的还款协议受让其债权，符合法律规定，故赵建新与马某之间的债权转让合同依法成立并生效，赵建新依债权转让合同的约定向吴生根主张相应的股权转让款，应予支持。至于吴生根提出马某个人负有巨大债务，将其债权转让给赵建新，损害其他债权人的利益，该转让应属无效的抗辩意见，原审法院认为：债务不仅仅局限

马某与吴生根、缪某三方之间的股权转让协议系当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定合法有效，缔约各方理应恪守各自合同义务。根据三方协议，马某向吴生根、缪某以平摊方式出让其持有的品达公司55%的股权，同时明确马某55%的股权（实际认缴注册资本为2640万元，但其已实际投入的3210万元加上股权溢价款3000万元）转让总价款为6210万元。而马某分别与吴生根、缪某于2013年9月6日签订的股权转让协议，显系作为工商变更登记备案使用，在与三方协议不一致的情况下，应按三方协议第十五条约定来处理，即其他股权转让协议与三方协议不一致的地方，以三方协议为准。综上，原审法院认定，马某对吴生根享有21818

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第00799号上诉人（原审被告）陆林英。委托代理人冯海花，江苏合鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）赵建新。委托代理人彭福华，江苏剑桥人律师事务所律师。原审被告吴生根。委托代理人冯海花，江苏合鼎律师事务所律师。上诉人陆林英因与被上诉人赵建新、原审被告吴生根股权转让纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴江商初字第1137号民……