确认合同效力纠纷 （2015）清中法民二终字第675号

一、要认定本案的股权转让行为是否成立并生效，李土祥、唐国辉之间达成股权转让协议的背景原因也是必须予以充分考虑的因素。李土祥、唐国辉于2013年12月20日签订《经营协议》后，李土祥于2013年12月24日向唐国辉转账支付100万元，作为履行《经营协议》的履约保证金。但由于唐国辉与案外人连州市腾飞混凝土有限公司（杨晨辉）就《经营协议》约定的搅拌站存在其他民事纠纷，导致唐国辉未能依约向李土祥交付搅拌站的场地、设备、车辆、厂房、办公设施等。依照《经营协议》第十条“违反本协议任一条款均视为违约，都应承担法律责任，并赔偿守约方的经济损失。如乙方中途退出不承包则违约，乙方必须赔偿甲方人民币600万元；如甲方违约，甲方必须赔偿乙方人民币600万元。”的约定，唐国辉事实上未能履行该协议，李土祥可向唐国辉主张赔偿600万元的违约金。李土祥、唐国辉为一并解决违约金的问题，经双方充分协商并达成一致意见：李土祥以150万元购买唐国辉在连州市祥友混凝土有限公司22.8%的股权，在购买唐国辉的股权之后不再追究唐国辉《经营协议》约定的600万元违约金的责任，李土祥同意将其依照《经营协议》支付给唐国辉的履约保证金10

一、要认定本案的股权转让行为是否成立并生效，李土祥、唐国辉之间达成股权转让协议的背景原因也是必须予以充分考虑的因素。李土祥、唐国辉于2013年12月20日签订《经营协议》后，李土祥于2013年12月24日向唐国辉转账支付100万元，作为履行《经营协议》的履约保证金。但由于唐国辉与案外人连州市腾飞混凝土有限公司（杨晨辉）就《经营协议》约定的搅拌站存在其他民事纠纷，导致唐国辉未能依约向李土祥交付搅拌站的场地、设备、车辆、厂房、办公设施等。依照《经营协议》第十条“违反本协议任一条款均视为违约，都应承担法律责任，并赔偿守约方的经济损失。如乙方中途退出不承包则违约，乙方必须赔偿甲方人民币600万元；如甲

广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）清中法民二终字第675号上诉人（原审被告）：唐国辉，男，汉族，住广东省连州市连州镇。委托代理人：欧桂珍，广东尚义律师事务所律师。委托代理人：钱建艺，广东尚义律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：李土祥，男，汉族，住广东省连州市连州镇。委托代理人：欧晓梅，广东北湖律师事务所律师。委托代理人：陈伟国，广东盟凯律师事务所律师。上诉人唐国辉因与被上……