买卖合同纠纷 （2016）粤01民终4224号

丽群公司与五洲公司间签订的《销售代理协议》，为双方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应依约履行。上述协议的履行期限自广东省2013年基药招标执行之日至该标期结束日止，对于该招投标执标日自2014年3月10日起计至第15个月，即2015年6月合同终止。但在该履行期间内，五洲公司于2014年7月20日发送销售模式调整方案，对此丽群公司回复不同意改变该操作模式并同意在销售完现存货物后终止上述代理协议，并要求五洲公司退还保证金。对此五洲公司于2014年9月9日聘请律师发出律师函认为丽群公司违约，终止双方代理协议，综合双方的意思表示，双方终止上述代理协议及补充协议的意思表示明确，故该协议于2014年9月终止履行，故五洲公司反诉请求确认上述代理协议及补充协议已解除，并无不当，原审法院予以支持。本案争议焦点在于合同履行的违约方及损失计算标准。首先对于保证金的返还，对保证金175万元的收取，双方均无异议，但该保证金包括销量保证金70万元和医院开发保证金105万元。对于医院开发保证金的退还，双方协议约定自开标日起六个月内目标医院开发率达70%，五洲公司须退还丽群公司医院开发保证金735000元或转

丽群公司与五洲公司间签订的《销售代理协议》，为双方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应依约履行。上述协议的履行期限自广东省2013年基药招标执行之日至该标期结束日止，对于该招投标执标日自2014年3月10日起计至第15个月，即2015年6月合同终止。但在该履行期间内，五洲公司于2014年7月20日发送销售模式调整方案，对此丽群公司回复不同意改变该操作模式并同意在销售完现存货物后终止上述代理协议，并要求五洲公司退还保证金。对此五洲公司于2014年9月9日聘请律师发出律师函认为丽群公司违约，终止双方代理协议，综合双方的意思表示，双方终止上述代理协议及补充协议的意思表示明确，故该协议于2014

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)粤01民终4224号上诉人(原审被告、反诉原告):广东五洲全新医药有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：郭鸿旭，该公司总经理。委托代理人：孙李平、张旭生，均系广东智洋律师事务所律师。上诉人(原审原告、反诉被告)：广东丽群药业有限公司，住所地广州市天河区。法定代表人：许为群，该公司总经理。委托代理人：林思臻、赵鑫，均系广东诺臣律师事务所律师。……