股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2414号

张磊持有的国惠公司4％股权，现变更登记在于宁瑞名下，故存在相应股权已经在张磊与于宁瑞之间发生转移的事实状态。因此，股权受让人即于宁瑞应该向出让股权的张磊支付对价。双方争议焦点主要为对价金额。关于该节争议事实，张磊举证了协议记载的价格，而于宁瑞的证据，只是公司另一股东的证人证言。从证据的证明力优势上，显然股权转让协议的优势程度大于证人证言，可信度也更高。本案中的证人证言不足以推翻股权转让协议记载的转让价格。至于于宁瑞认为公证书可以证实涉案协议不是双方真实意思表示，原审法院以为，协议不仅采用书面形式，还有口头协议的存在。书面协议的成立也不一定非要当场签名，事后的补签同样产生协议成立的法律效果。因此，公证书不能证明于宁瑞的待证目的。另外，于宁瑞与另一股东在股权变更登记日之前所形成的一系列股东会决议，无法证明系依法定程序召开，不排除系于宁瑞与另一股东自行制作，故对张磊与于宁瑞之间争议的股权转让价格的确定没有约束力。本案中，张磊的证据优势于于宁瑞，且张磊取得4％股权时支付了对价200万元，显然出让时仍以200万元价格转让更具有合理性，更能体现股权出让方的真实意思表示。若于宁瑞不接受该价格，完全可

张磊持有的国惠公司4％股权，现变更登记在于宁瑞名下，故存在相应股权已经在张磊与于宁瑞之间发生转移的事实状态。因此，股权受让人即于宁瑞应该向出让股权的张磊支付对价。双方争议焦点主要为对价金额。关于该节争议事实，张磊举证了协议记载的价格，而于宁瑞的证据，只是公司另一股东的证人证言。从证据的证明力优势上，显然股权转让协议的优势程度大于证人证言，可信度也更高。本案中的证人证言不足以推翻股权转让协议记载的转让价格。至于于宁瑞认为公证书可以证实涉案协议不是双方真实意思表示，原审法院以为，协议不仅采用书面形式，还有口头协议的存在。书面协议的成立也不一定非要当场签名，事后的补签同样产生协议成立的法律效果。因此

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第2414号上诉人（原审被告）于宁瑞，男，汉族，1962年5月4日出生，住江苏省南京市秦淮区鸿福苑5幢101室。委托代理人洪猛，上海金茂凯德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张磊，女，汉族，1971年9月21日出生，住上海市徐汇区田林十村9号402室。委托代理人李惟岷，上海市恒泰律师事务所律师。委托代理人宋寅旻，上海市恒泰律……