股权转让纠纷 （2019）沪01民终11962号

本案的争议焦点在于：一、合作开发协议的性质及效力；二、合作开发协议合同项下，七上诉人将正臣公司55%股权变更至复鼎公司名下的先决条件内容及先决条件是否成就；三、违约金的诉讼请求是否应予支持；四、律师费的诉讼请求是否应予支持。一、合作开发协议的性质及效力。一审法院认为，合作开发房地产合同当事人方的权利义务表现为共同投资、共享利润、共担风险。虽然合作开发协议的合同名称显示为“合作开发”，但合同的真实法律关系并非合作开发房地产合同，理由如下：1.合作开发协议系复鼎公司、七上诉人之间通过股权转让，在复鼎公司取得正臣公司55%股权后出资开发目标公司房地产，并对今后双方的房屋分配进行安排的一系列约定。从该协议的法律关系来看，复鼎公司与七上诉人之间首先存在股权转让关系，合同约定复鼎公司以增资入股方式取得股权，该股权转让不存在无效因素，故复鼎公司与七上诉人之间的股权转让合法有效。2.合作开发协议另涉及复鼎公司成为股东后投资开发房地产的法律关系，但该部分法律关系并非复鼎公司与七上诉人合作开发房地产。首先，项目地块登记于目标公司暨正臣公司名下，并非由七上诉人投入土地，其次，复鼎公司投入的开发资金为固定资金

本案的争议焦点在于：一、合作开发协议的性质及效力；二、合作开发协议合同项下，七上诉人将正臣公司55%股权变更至复鼎公司名下的先决条件内容及先决条件是否成就；三、违约金的诉讼请求是否应予支持；四、律师费的诉讼请求是否应予支持。一、合作开发协议的性质及效力。一审法院认为，合作开发房地产合同当事人方的权利义务表现为共同投资、共享利润、共担风险。虽然合作开发协议的合同名称显示为“合作开发”，但合同的真实法律关系并非合作开发房地产合同，理由如下：1.合作开发协议系复鼎公司、七上诉人之间通过股权转让，在复鼎公司取得正臣公司55%股权后出资开发目标公司房地产，并对今后双方的房屋分配进行安排的一系列约定。从该

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪01民终11962号上诉人（原审被告）：刘文慧，女，1963年4月12日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：冯长河，男，1957年8月28日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：刘汉民，女，1974年10月27日生，汉族，住上海市浦东新区。上诉人（原审被告）：卢红斌，男，1967年12月22日生，汉族，住上海市杨浦区。上诉……