股权转让纠纷 （2015）苏中商终字第00692号

我国公司法第七十四条虽规定了有限公司回购自身股权的条件，但我国公司法除该规定之外，并无明文规定禁止有限公司收购股权。因此，有限公司受让其股东股权并不为法律所禁止。换言之，现行法律允许有限公司在特定条件下与股东以协议方式收购股权。虽然本案双方未签订股权转让协议，但俞文娟从国药公司处领取了款项1.1万元，而相应的收条载明款项的性质为“股本转让金”，可见，俞文娟对其所领取的1.1万元款项的性质应当是明知的，据此，足以认定俞文娟具有向国药公司出让股权的意思表示，双方之间的股权转让关系依法成立。在本案中，公司受让俞文娟的股权并非以逃避债务为目的，从合同履行来看，因受让股权列在国药公司名下，并未导致国药公司注册资本的减少，也没有损害债权人的利益，故可以认定本案俞文娟与国药公司之间股权转让行为效力的有效性。俞文娟作为完全民事行为能力人，有选择持股或出让股权的自由权利。俞文娟当时作为国药公司的职工和出资人，其在出让自身股权时应当知道公司的经营状况，对其因出资而形成的股权价格应当有合理的判断，故应当认定俞文娟向国药公司转让股权系其真实意思表示。根据查明的事实，国药公司确实存在私设小金库的行为，但小金库是

我国公司法第七十四条虽规定了有限公司回购自身股权的条件，但我国公司法除该规定之外，并无明文规定禁止有限公司收购股权。因此，有限公司受让其股东股权并不为法律所禁止。换言之，现行法律允许有限公司在特定条件下与股东以协议方式收购股权。虽然本案双方未签订股权转让协议，但俞文娟从国药公司处领取了款项1.1万元，而相应的收条载明款项的性质为“股本转让金”，可见，俞文娟对其所领取的1.1万元款项的性质应当是明知的，据此，足以认定俞文娟具有向国药公司出让股权的意思表示，双方之间的股权转让关系依法成立。在本案中，公司受让俞文娟的股权并非以逃避债务为目的，从合同履行来看，因受让股权列在国药公司名下，并未导致国药公

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第00692号上诉人（原审原告）俞文娟。被上诉人（原审原告）吴江市国医药业有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇坝里村。法定代表人胡建国，该公司执行董事。委托代理人朱雷，江苏新天伦律师事务所律师。上诉人俞文娟因与被上诉人吴江市国医药业有限公司（以下简称国药公司）股权转让纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第0345号民……